Kategoriarkiv: Aktiebolag

Förberedelser inför likvidation

När företaget avvecklar sin verksamhet och planerar för en frivillig likvidation är det vissa saker man bör tänka på. Dels för att avvecklings och likvidationskostnaderna skall bli så låga som möjligt dels för att minimera skattekostnaden.

Enligt årsredovisningslagen 2 kap 4 § skall det vid upprättande av ett företags balansräkningen, resultaträkningen och noter förutsättas att företaget skall fortsätta sin verksamhet. Företaget skall även från ett räkenskapsår till ett annat konsekvent använda samma värderingspriciper för värdering, klassificering och indelning av de olika delposterna.

Om det finns särskilda skäl får avvikelse göras men upplysning och skälen för avvikelsen och en bedömning av avvikelsens effekt på företagets ställning och resultat lämnas i not. Avvikelserna får inte göras så att årsredovisningen inte är överskådligt (2 kap 2 §) eller ger en rättvisande bild (2 kap 3 §).

När verksamheten är under avveckling eller beslut om likvidation har fattats kan inte redovisningen upprättas med tanke på fortsatt verksamhet och värdering av bolagets tillgångar och skulder måste ske enligt andra principer.

Årsredovisningslagen 3 kap 1 § anger att balansräkningen skall i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen.

Avsättningar

Anligt Årsredovisningslagen 3 kap 9 § avses med avsättningar förpliktelser som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa när det gäller beloppets storlek och eller tidpunkt då förpliktelsen skall regleras.

Enligt bokföringsnämnden utkast till “Vägledning Redovisning av avsättningar och ansvarsförbindelser” anges att ett företag skall redovisa en avsättning i balansräkningen när alla tre av nedanstående villkor är uppfyllda

  • företaget har ett legalt eller informellt åtagande på grund av en inträffad händelse
  • det är troligt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet, och
  • företaget kan göra en tillförlitlig uppskattning av beloppet.

De avsättningar som skall göras när företaget beslutat att avveckla sin verksamhet eller beslutat att gå i likvidation är för att täcka alla kostnader som kommer under avvecklingen och under likvidationen. Som exempel kan nämnas

  • Beräknat arvode till likvidatorn
  • Beräknat arvode till revisorn under hela avvecklingen
  • Övriga likvidationskostnader, t ex Bolagsverkets registreringsavgifter
  • Garantiåtaganden och öppet köp
  • Kostnader på grund av tvister i domstol eller med myndigheter
  • Ersättningar till anställda, t ex uppsägningslön och pensioner (se vidare IAS 19 och FARs rekommendation nr 4

Krav på upplysningar i årsredovisningen

Enligt ÅRL skall avsättningarna delas upp på

  • Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
  • Avsättningar för skatter
  • Övriga avsättningar

I 3 kap 10 § anges att större företag skall i sin balansräkning eller i not specificera  större avsättningar som tagits upp under posten Övriga avsättningar i balansräkningen.

Enligt Bokföringsnämndens utkast till Vägledning för redovisning av avsättningar ställs det större krav på information. Beroende på företagets storlek ställs det olika krav på vilka upplysningar som skall lämnas. Alla företag oberoende av storlek måste för varje slag av avsättning kortfattat beskriva åtagandet och den förväntade tidpunkten när kostnaden skall betalas.

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar är inte avsättningar utan justeringar av det bokförda värdet på respektive tillgång, se ÅRL 3 kap 9 § andra stycket.

När företag har beslutat att avveckla sin verksamhet eller tagit beslut om likvidation är det troligt att en omvärdering av tillgångar i form av maskiner, fastigheter och varulager. Utrangeringsvärdet av en maskiner och fastigheter är vanligtvis betydligt lägre än deras värde när de används i företagets produktion. Ytterligare nedskrivningar kan således vara nödvändiga att göra.

Ändra räkenskapsår

En likvidation tar c:a 8-9 månader. Kan hela likvidationen avslutas inom ett och samma räkenskapsår undviker man kostnaderna för att under likvidationen upprätta en ordinarie årsredovisning. Genom att ändra bolagets räkenskapsår innan likvidationen påbörjas eller samtidigt med stämmans beslut om likvidation kan man således minska kostnaderna. Här några exempel:

Har bolaget 30/6 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i december – maj fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i februari – juli fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 30/4, 30/6 eller 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i november kan stämman fatta beslut om att lägga om räkenskapsåret till kalenderår och förkorta innevarande räkenskapsår till att avslutas redan 31/12. Samtidigt beslutar man om att bolaget skall träda i likvidation den 31/12 och att Bolagsverket skall utse likvidator den 31/12.

Säljs bolaget till Aktiebolagstjänst för likvidation (s.k. snabbavveckling) finns ytterligare möjligheter.

Utdelning eller utskiftning

Innan ägarna fattar beslut om likvidation bör man se över skattesituationen. Skattereglerna har en viss förmåga att ständigt förändras. Vad som gäller idag när detta skrivs kanske inte gäller den dag du läser detta, så se till att du sätter dig in i aktuella regler och därefter fattar beslut om vilket som är fördelaktigast utdelning nu, utskiftning vid likvidationens slut eller försäljning till Aktiebolagstjänst.

Fusion genom absorption och kombination

Här tar vi upp två särskilda former av fusion, nämligen fusion genom absorption (av annat än helägt dotterbolag) och fusion genom kombination. Dessa typer av fusion genomförs hos Bolagsverket i tre steg.

Först upprättas en fusionsplan som ska registreras. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen och slutligen ska man göra en anmälan om genomförd fusion. Hela fusionsförfarandet beräknas i dessa fall ta fyra till fem månader att genomföra.

Om absorption och kombination

De här formerna av fusion innebär

  • vid absorption, att ett eller flera bolag (överlåtande bolag) går upp i ett annat befintligt aktiebolag (det övertagande bolaget) och
  • vid kombination, att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) går upp i ett bolag som nybildas och registreras i samband med fusionen (det övertagande bolaget).

Fusionen genomförs i tre steg

  1. Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
  2. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
  3. Anmälan om genomförd fusion.

Ett överlåtande bolag är upplöst först när registrering av genomförd fusion har skett.

1. Vid absorption

Upprättande av fusionsplanen

Styrelserna för överlåtande bolag och det övertagande bolaget ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i vart och ett av bolagen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

  • För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som, i förekommande fall, ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget om samtliga ägare har godkänt det.
  • den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  • från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
  • vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag ska ha, eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
  • styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats; särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Bilagor till fusionsplanen

  • En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
  • Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

    Informationen ska innehålla:

    • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
    • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
    • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Skulle, vilket kan förekomma, det vara fallet att inget vederlag ska utgå eller att vederlaget ska bestå av redan utgivna aktier i det övertagande bolaget, ska ändå uttalandena om vederlaget och dess värdering göras. Det är nödvändigt att bakgrunden till detta sätt att bestämma vederlaget framgår av fusionsplanen och i revisorsyttrandet. Det första fallet kan bli aktuellt om fusionen sker mellan två av samma moderbolag helägda dotterbolag. Det andra fallet kan bli aktuellt om fusionen görs så att ett moderbolag går upp i sitt helägda dotterbolag. Stor tydlighet krävs vad gäller att ange ägarförhållandena. Revisorernas uttalande om vederlaget och att dess fördelning bestämts på ett sakligt och korrekt sätt ska alltså göras även i dessa fall.

I yttrandena ska revisorerna beakta risken för borgenärerna och om det är möjligt, särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för att det övertagande bolagets borgenärer inte ska få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet.

Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

1.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det övertagande bolaget anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktör i det övertagande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag ser du hur mycket du ska betala.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i det överlåtande bolaget. I det övertagande bolaget krävs beslut av bolagsstämma om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om det övertagande bolaget äger aktier i det överlåtande bolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett bolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande bolaget.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i det övertagande bolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

1.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det övertagande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

  • Fusionsplan (en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
  • försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

  • Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia).

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna. Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska dock inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

1.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen, eller när rätten lämnat tillstånd, senast två månader från det att rättens beslut vunnit laga kraft. Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det eller de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Om det i fusionsplanen har angetts att fusionsvederlaget ska vara nya aktier i det övertagande bolaget, ska samtidigt den motsvarande ökningen av aktiekapitalet anmälas för registrering. Anmälan ersätter teckning av aktier och ska innehålla uppgift om antalet nyutgivna aktier och summan av deras kvotvärden.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen, övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om anmälan om genomförd fusion inte har gjorts inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts, men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

2. Vid kombination

Upprätta en fusionsplan

Styrelserna för de överlåtande bolagen ska upprätta en gemensam fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Vid kombination innebär fusionförfarandet att det övertagande bolaget nybildas, fusionsplanen utgör då stiftelseurkund för det nybildade bolaget (det övertagande bolaget). Fusionsplanen ska i dessa fall innehålla förslag till bolagsordning, styrelse och revisor.

I fusionsplanen ska detta finnas med

  • För varje överlåtande bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat eller publikt aktiebolag, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som i förekommande fall ska lämnas som fusionsvederlag. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste bestå av aktier om en del av vederlaget ska betalas ut kontant. Det är även möjligt att genomföra en fusionen utan vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen om samtliga ägare har godkänt det,
  • den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
  • från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för de överlåtande bolagens upplösning,
  • vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i de överlåtande bolagen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktören eller en revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden eller särskilda förmåner ska lämnas ska detta uttryckligen anges och
  • styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen; av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Ytterligare innehåll i fusionsplanen

  • Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
  • fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Bilagor till fusionsplanen

  • En kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. De årsredovisningar som ska bifogas utgör underlag för fusionen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om bolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.
  • Kompletterande ekonomisk information: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av detta räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

    Informationen ska innehålla:

    • en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång
    • beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
    • aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska lämna uppgift om utvecklingen av bolagets in- och utlåning.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i vart och ett av de överlåtande bolagen. Fusionsplanen kan även granskas av annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Beslut om detta fattas av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver annat. Revisorerna ska avge ett yttrande för varje överlåtande bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för samtliga överlåtande bolag, bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

Av revisorernas yttrande ska framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i yttrandet anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I revisorernas yttrande ska särskilt anges om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

2.1. Registrera fusionsplanen

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska det äldsta av de överlåtande bolagen anmäla fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret.

Anmälan ska vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör i det äldsta överlåtande bolaget. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Fusionsplanen med de bilagda årsredovisningarna (bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (original eller bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (PoIT). För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i PoIT.

Bolagsstämma

Aktieägarna ska godkänna att fusionen genomförs. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag kan aktieägarna godkänna fusionsplanen genom att underteckna den tillsammans med bolagens styrelser. Om samtliga aktieägare inte har undertecknat fusionsplanen eller om något av bolagen är ett publikt aktiebolag ska fusionsplanen godkännas av bolagsstämma i de överlåtande bolagen.

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något av bolagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämma hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Innan bolagsstämman fattar beslut ska fusionsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman eller, om något av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad före stämman. Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt om två tredjedelar av aktieägarna är närvarande på stämman samt om två tredjedelar av dessa röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i bolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, har röstat för beslutet.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag är frågan om fusionen förfallen och den planerade fusionen kan inte genomföras.

Underrättelse till bolagens kända borgenärer

Efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag ska vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att fusionsplanen har blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig (bestrida) att fusionsplanen verkställs.

Underrättelser behöver inte skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

2.2. Ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Det äldsta överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Som äldsta bolag räknas det bolag som först registrerades av Bolagsverket, i regel det bolag som har det lägsta organisationsnumret. Ansökan ska göras till Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande bolag och, om fusionsplanen har registrerats, senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Avgiften ska betalas samtidigt som ansökan skickas in.

Bilagor som alltid ska följa med ansökan

  • Fusionsplan (bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats (original eller bestyrkt kopia),
  • försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nummer 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt nämnda bestämmelser (original eller bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med ansökan

  • Intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • yttrande från revisorerna; gäller de privata aktiebolag som inte behöver registrera fusionsplanen (original eller bestyrkt kopia),
  • bolagsstämmoprotokoll (bestyrkt kopia)

Intyg och försäkran som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla de överlåtande bolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Det är inte aktuellt att kalla det övertagande bolagets borgenärer eftersom det ännu inte finns något sådant bolag. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen motsätter sig (bestrider) ansökan inom kallelsetiden ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte. Rätten ska ge tillstånd till att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

2.3. Anmäla genomförd fusion

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket för registrering. Styrelsen ska även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget och, i förekommande fall, suppleanter för dessa.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft.

Till anmälan ska bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in.

När anmälan av genomförd fusion har registrerats av Bolagsverket är överlåtande bolag upplösta. Överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk som har samband med fusionen övergår samtidigt till det övertagande bolaget. Aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Nybildning av aktiebolag vid kombination

Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag (det övertagande bolaget). Bolaget anses bildat när anmälan om genomförd fusion har registrerats. Anmälan av genomförd fusion blir därför att uppfatta som en anmälan om registrering av det nybildade bolaget.

I anmälan av genomförd fusion ska därför följande uppgifter anges:

  • bolagets postadress,
  • fullständiga personuppgifter för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelseordförande, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor ska organisationsnumret för detta anges samt vem som ska vara huvudansvarig revisor och personuppgifter för denne,
  • hur bolagets firma tecknas,
  • antalet tecknade aktier och summan av de belopp som lägst ska betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital),
  • det belopp som har betalats med pengar respektive apportegendom.

Anmälan ska innehålla försäkran på heder och samvete att:

  1. uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, särskild firmatecknare, särskild delgivningsmottagare samt hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget fattat. Det går också att ge in en bestyrkt kopia av styrelseprotokollet med dessa beslut.
  2. de ovan angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken samt att bolagets revisorer uppfyller de i 9 kapitlet 10-13 §§ ABL angivna behörighetskraven, och lekmannarevisorerna de i 10 kapitlet 9 § ABL angivna kraven. För den särskilda delgivningsmottagaren behöver bara en försäkran att han eller hon inte har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken ges in.
  3. de personer som utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer har åtagit sig uppdragen.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan

  • Den bolagsordning som ska gälla i det övertagande bolaget och
  • för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller särskild firmatecknare som inte är folkbokförd i Sverige ska en bestyrkt kopia av pass eller motsvarande identitetshandling bifogas.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan av genomförd fusion inom den föreskrivna tiden, eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol. Om en fusion går åter svarar de överlåtande bolagen solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan ett överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

Vanliga fel och brister i handlingarna

  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolaget är ett privat eller publikt aktiebolag.
  • I fusionsplanen saknas antingen uppgift om bolagens säte eller så är uppgiften om sätet felaktig.
  • Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
  • Revisorernas yttrande vid absorption, gällande faran för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla i fusionen inblandade bolag.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill det övertagande bolaget överta företagsnamnet av ett överlåtande bolag kan firmaändringen inte registreras förrän fusionen är avslutad och det överlåtande bolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är möjligt under fusionsförfarandet, dvs. att överlåtande och övertagande bolag byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i det övertagande bolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Likvidation i ett överlåtande bolag hindrar inte att fusionen genomförs. Det övertagande bolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

När anmälan om genomförd fusion har registrerats är det överlåtande bolaget upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket registrerar anmälan om genomförd fusion.

Underskrifter

Observera att minst hälften av styrelsen i varje deltagande bolag ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Fusion av helägt dotterbolag – aktiebolag

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion. Denna typ av fusion genomförs hos Bolagsverket i två steg. Först upprättar bolagen en fusionsplan som ska registreras. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. Därefter söker man tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela fusionsförfarandet beräknas ta ungefär tre fyra månader att genomföra.

Absorption av helägt dotterbolag

Den här formen av fusion innebär att ett eller flera helägda dotterbolag går upp i moderbolaget. Observera att denna typ av fusion inte kan användas om moderbolaget ska gå upp i dotterbolaget.

Fusionen genomförs i två steg:

  • Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan. Privata aktiebolag behöver inte anmäla fusionsplanen för registrering om samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ett dotterbolag har inte gått upp i moderbolaget förrän den slutliga registreringen har skett.

Upprättande och anmälan om registrering av fusionsplan

Upprättande av fusionsplanen

Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska upprätta en fusionsplan. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av:

  • Minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga bolag. Även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.
  • I de fall då fusionsplanen inte ska registreras ska även samtliga aktieägare i moderbolaget skriva under planen.

I fusionsplanen ska detta finnas med:

  • För varje bolag som ingår i fusionen: företagsnamn, bolagskategori dvs. privat aktiebolag eller publikt aktiebolag (publ), organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt bolagsordningen) ska ha sitt säte,
  • den planerade tidpunkten (gärna angiven till år och månad) för överlåtande bolags upplösning,
  • vilka rättigheter i moderbolaget som innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare; om inga sådana värdepapper förekommer ska detta uttryckligen anges,
  • arvode eller annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor som utför granskningen av fusionsplanen. Om inga arvoden ska lämnas ska detta uttryckligen anges,
  • en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Yttrande från revisorerna

Fusionsplanen ska granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moderbolaget och samtliga (i fusionen ingående) dotterbolag. Fusionsplanen kan även granskas av en annan kvalificerad revisor än bolagets egen revisor. Bolagsstämman fattar beslut om detta, om inte bolagsordningen föreskriver annat.

Revisorerna ska avge ett skriftligt yttrande för varje bolag. Det går i och för sig att formulera ett kombinerat yttrande för alla bolag som ingår i fusionen bara det tydligt framgår att alla revisorer yttrat sig för varje bolag.

I yttrandena ska revisorerna bland annat beakta risken för moderbolagets borgenärer, och om det är möjligt särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få sina fordringar betalda. Om så är fallet kommer färre borgenärer att omfattas av reglerna om underrättelse och kallelse. Om revisorerna i stället funnit att fusionen medför fara för moderbolagets borgenärer att inte få sina fordringar betalda ska detta uttryckligen anges.

Revisorernas yttrande ska bifogas till fusionsplanen.

Begränsad revisorsgranskning

Om samtliga aktieägare i moderbolaget samtycker till det, får revisorns granskning och yttrande begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. Ett sådant yttrande behöver bara innehålla uppgift om det föreligger fara för borgenärer att få betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det anges i yttrandet. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i fusionsplanen, i en separat skriftlig handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Innehållet i anmälan

Inom en månad från upprättandet ska moderbolaget anmäla fusionsplanen med bilagor för registrering och betala registreringsavgiften till Bolagsverket. Uppgift om hur mycket det kostar ser du på sidan Priser och avgifter för aktiebolag.

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av VD i moderbolaget.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831.

Bilagor till anmälan

Bilagor som alltid ska följa med anmälan:

  • fusionsplanen (en bestyrkt kopia) och
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post och Inrikes Tidningar (PoIT).

För de privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering men som ändå väljer att göra det gäller samma regler för anmälan och registrering. Även i dessa fall kungörs registreringen i Post och Inrikes Tidningar .

Bolagsstämma i moderbolaget

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, ska fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om fusionsplanens registrering kungjorts.

En bolagsstämma får i dessa fall hållas tidigast två veckor efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om något publikt aktiebolag deltar i fusionen gäller i stället att bolagsstämma får hållas tidigast efter en månad.

Observera att ovanstående bestämmelser inte gäller vid fusion där samtliga bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen. I dessa fall är fusionsplanen redan därigenom att anse som godkänd och någon prövning på bolagsstämma ska därför inte ske.

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det röstats fram av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Om fusionsplanen inte godkänts i sin helhet, är frågan om fusion förfallen.

Underrättelse till borgenärer

Om fusionsplanen inte ska underställas bolagsstämman i moderbolaget eller om planen har godkänts av bolagsstämman ska vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. Underrättelsen ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer i moderbolaget behöver inte underrättas om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de har funnit att fusionen inte medför någon fara för att dessa borgenärer inte ska få sina fordringar betalda. Underrättelser behöver inte heller skickas till de borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Innehållet i ansökan

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats ska ansökan göras senast två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Använd blanketten Fusion – aktiebolag, nr 831. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. På sidan Priser och avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Bilagor som ska följa med ansökan

  • Fusionsplanen (en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) om att bolagens kända borgenärer har underrättats om att fusionsplanen har blivit gällande (ett original eller en bestyrkt kopia),
  • intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer (VD) att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen; gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • yttrande från revisorerna (en bestyrkt kopia); gäller privata aktiebolag som inte behöver anmäla fusionsplanen för registrering,
  • bolagsstämmoprotokoll, i förekommande fall (kopia).

Intyg som skrivs under av styrelsen ska vara underskrivet av minst hälften av styrelseledamöterna.

Om sökanden inte ger in de föreskrivna handlingarna ska ansökan avvisas av Bolagsverket.

Tillståndsprövning

Om det inte finns något hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla bolagens kända och okända borgenärer i PoIT. Av kallelsen ska det framgå att den som vill motsätta sig (bestrida) ansökan skriftligen ska anmäla detta till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha medgivit ansökan. Bolagsverket ska inte kalla de borgenärer som bolagen inte behöver underrätta enligt vad som ovan har angivits. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka underrättelser om kallelsen till Skatteverket.

Om något bestridande inte har lämnats in till Bolagsverket inom kallelsetiden ska Bolagsverket ge tillstånd att verkställa fusionen.

Om en borgenär som omfattas av kallelsen bestrider ansökan inom den förelagda tiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten på den ort där moderbolaget har sitt säte.

Rätten ska ge tillstånd att verkställa fusionen om det visas att de borgenärer som bestritt ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

När beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen har registrerats av Bolagsverket är de dotterbolag som ingår i fusionen upplösta och dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

Frågan om fusion förfaller

Om ansökan om tillstånd att verkställa fusionen inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har vunnit laga kraft, ska Bolagsverket förklara frågan om fusion förfallen.

Återgång av fusion

Under vissa förutsättningar kan en fusion gå åter efter ett avgörande i domstol, se 23 kap. 52 § ABL. Om en fusion går åter svarar dotterbolag och moderbolaget solidariskt för förpliktelser som uppkommit genom någon åtgärd på moderbolagets vägnar sedan ett dotterbolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i PoIT.

Vanliga fel och brister i handlingar som skickas in till oss

  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagskategori.
  • I fusionsplanen saknas uppgift om bolagens säte eller uppgiften om sätet är felaktig.
  • Anmälan om registrering av fusionsplan kommer in för sent.
  • Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen kommer in för sent eller för tidigt.
  • Revisorernas yttrande, gällande faran för att borgenärerna i moderbolaget inte ska få betalt för sina fordringar, omfattar fel bolag. Revisorernas yttrande ska omfatta alla inblandade bolag i fusionen.
  • Ett inte så vanligt fel, men ödesdigert, är att man i fusionsplanen förväxlar de bägge bolagen och låter fel bolag fusioneras bort. Kontrollera därför organisationsnumren noga.

Observera att endast en fusionsplan kan registreras och verkställas per fusionsärende.

Praktiska tips

Överlåtelse av företagsnamn

Vill moderbolaget överta dotterbolagets företagsnamn kan detta inte registreras förrän dotterbolaget är upplöst. Ett så kallat helt korsbyte är dock möjligt under fusionsförfarandet, dvs. moderbolaget och dotterbolaget byter företagsnamn med varandra.

Verksamhetsparagrafen

Kontrollera bolagsordningens verksamhetsparagraf i moderbolaget. Omfattar bolagsordningen den verksamhet som man tar över?

Likvidation

Om dotterbolaget är i likvidation under fusionen hindrar detta inte att fusionen genomförs. Moderbolaget kan däremot inte vara i likvidation eftersom det strider mot syftet om avveckling av aktiebolag.

Övergång av tillgångar

Vid upplösning övergår dotterbolagets tillgångar till moderbolaget. Låter man tillgångarna övergå tidigare är det inte fråga om ett fusionsförfarande.

Återkallelse av fusion

Återkallelse av fusion kan ske fram till dagen för att Bolagsverket lämnar tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Underskrifter

Observera att minst halva styrelsen ska underteckna fusionsplanen och att även arbetstagarrepresentanter räknas in i styrelsen.

Var noga med ordningen

Var noga med i vilken ordning bolagen upplöses om det är frågan om fusion i flera steg, exempelvis om mormor-, mor- och dotterbolag fusioneras samtidigt.

Avgift

Vid inbetalningen av avgiften ska man ange moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att den avser fusion med dotterbolaget X AB.

Lagar och förordningar

23 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. 32-36 §§, 3 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagsförordningen (2005:559)

Lönegarantilagen (1992:497)

Fusion

Aktiebolagslagen (ABL) innehåller regler om ett särskilt förfarande för samgående mellan aktiebolag som kallas fusion. Fusion innebär att ett eller flera överlåtande aktiebolags samtliga tillgångar och skulder tas över av ett annat aktiebolag, det övertagande bolaget, vid den slutliga registreringen. Samtidigt upplöses överlåtande bolag utan likvidation. Fusion får endast ske om bolagen har samma redovisningsvaluta.

Fusion av helägt dotterbolag är den vanligaste och enklaste formen av fusion.

Frivillig likvidation

25 kap. 1–9 §§ aktiebolagslagen (ABL)

En kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation ska tas upp ska innehålla det huvudsakliga förslaget till beslut. Styrelsen eller den som väcker förslaget om likvidation ska i sitt förslag ange skälen för likvidation och vilka alternativ som finns, från vilken dag likvidation föreslås gälla, den beräknade tidpunkten för skiftet, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Om det är en bolagsstämma som inte behandlar årsredovisningen ska den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen och en redogörelse från styrelsen för väsentliga händelser därefter och ett yttrande från bolagets revisor över redogörelsen läggas till förslaget till beslut. Förslaget ska hållas tillgängligt i förväg och läggas fram på bolagsstämman. Om alla aktieägare är eniga om det kan beslut om likvidation fattas även om dessa handlingar inte har tillhandahållits.

Bolagsstämman beslutar om likvidation och ser till att anmälan om detta sker till Bolagsverket, som utser likvidator. Bolagsstämman ska utse någon som ska anmäla beslutet, det kan vara styrelsen, VD eller någon annan. Bolaget kan lämna förslag på lämplig likvidator till Bolagsverket.

Det krävs enkel majoritet för beslutet om inget annat sägs i bolagsordningen. Oavsett vad det står i bolagsordningen räcker det alltid med enkel majoritet om det skulle finnas en anledning till tvångslikvidation, läs mer under rubriken Tvångslikvidation. Beslutet gäller omedelbart om inget annat sägs i beslutet.

Om det inte finns anledning till tvångslikvidation, kan bolagsstämman bestämma att beslutet ska gälla från och med en viss senare dag. Denna dag får inte sättas senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det. Om dagen sätts senare än så är beslutet ogiltigt.

Kapitalbrist

Så fort en misstanke uppstår om att för mycket av aktiebolagets egna kapital är förbrukat ska en särskild s.k. kontrollbalansräkning upprättas. Denna ska granskas av bolagets revisorer. Därefter ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Visar det sig att mer än hälften av det egna kapitalet är förbrukat kan bolagsstämman välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till en ny bolagsstämma inom åtta månader. Godkänns inte på den senare bolagsstämman en ny kontrollbalansräkning (också den granskad av bolagets revisorer) som uppvisar att bolagets egna kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska bolaget gå i likvidation.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska styrelsen inom två veckor ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i likvidation. Ansökan kan också göras av en styrelseledamot, VD, en revisor eller en aktieägare.

Ändring av företagsnamnet

Ett bolag i likvidation kan inte ändra sitt företagsnamn. Bolagsstämman kan dock först besluta att ändra företagsnamnet och sedan besluta om likvidation. Anmäl ändrat företagsnamn i ett ärende och likvidationen i ett annat. Bolagsverket kan då först registrera det nya företagsnamnet och sedan likvidationen.

Ansvar

Den styrelseledamot som driver aktiebolaget vidare trots att han känner till likvidationsskyldigheten kan bli personligt ansvarig. Vid minsta tveksamhet om skyldigheten att gå i likvidation eller upprätta kontrollbalansräkning bör aktiebolagets styrelse rådgöra med sin revisor.

Ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser kan också drabba styrelsen och VD om årsredovisningshandlingarna inte skickas in till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång.

Anmälan

25 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) och 1 kap. 43 § aktiebolagsförordningen (ABF)

Anmälan om att bolagsstämman har beslutat om likvidation kan göras på blanketten Frivillig likvidation, aktiebolag, 832 . Blanketten innehåller bland annat en mall för bolagsstämmoprotokoll. Anmälan ska undertecknas av den som fått bolagsstämmans uppdrag eller av styrelseledamot eller VD.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer
  • en uppgift om den dag när likvidationen ska börja, om detta inte ska ske omedelbart; ett beslut om frivillig likvidation går i verkställighet samma dag som bolagsstämman fattat sitt beslut; detta gäller om inget annat har bestämts av bolagsstämman; bolagsstämman kan, utom i de fall när det finns en anledning till tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 § ABL, besluta att likvidationen ska börja en viss senare dag; denna dag kan bestämmas till ”den dag då Bolagsverket beslutar att utse likvidator”; dagen kan också bestämmas till ett visst datum efter bolagsstämman, dock inte senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det,
  • en bekräftelse i original från varje likvidator och likvidatorssuppleant att han är villig att åta sig uppdraget; kan också göras på blankett 806,
  • personuppgifter för alla föreslagna likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt (om likvidatorerna utsett en sådan) den särskilda delgivningsmottagaren. Personuppgifterna ska bestå av: fullständigt namn, personnummer (om sådant saknas, födelsedatum), postadress och den kommun där personen är folkbokförd (hemvist behöver bara anges om kommunen inte är samma som postorten),
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas under likvidationen; om bolagets firma ska tecknas på ett annat sätt än av samtliga likvidatorer biläggs också en bestyrkt kopia av ett protokoll från ett sammanträde med likvidatorerna som utvisar firmateckningsrätten; under likvidationen ska firmateckning ske med tillägget ”i likvidation” eller liknande,
  • en uppgift om vilken adress bolaget ska ha under likvidationen, vanligtvis likvidatorns kontorsadress.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas, tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

Bilagor till anmälan

  • Ett protokoll från bolagsstämman, i original eller bestyrkt kopia, där det framgår att bolaget beslutat att gå i likvidation.
  • Registreringsavgiften som skickas in via plusgiro eller bankgiro. Prisuppgifter finns på vår webbplats under Priser och avgifter. Vid betalning av avgiften ska du ange bolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att avgiften avser frivillig likvidation.
  • Bifoga en meritförteckning över den föreslagne likvidatorn med information som är betydelsefull för uppdraget, exempelvis utbildning, tidigare uppdrag som likvidator, erfarenhet av obeståndsjuridik. Om den föreslagne är advokat med konkursförvaltarerfarenhet och någon som Bolagsverket tidigare har förordnat som likvidator i likvidationssituationer ska du ange detta. Om en likvidators meritförteckningen tidigare har skickats till Bolagsverket, ange då i vilket bolag som likvidatorn tidigare har förordnats. Om bolaget önskar att Bolagsverket förordnar en lämplig likvidator ska du ange detta i anmälan och bolagsstämmoprotokollet. Bolagsverket förordnar då en likvidator som verkar där bolaget har sitt säte.

När ärendet kommer in till Bolagsverket görs en granskning av handlingarna och en prövning av den föreslagna likvidatorn. Därefter utser Bolagsverket likvidator och registrerar likvidationen.

Återkallelse av anmälan om likvidation

En anmälan av ett likvidationsbeslut, som inträtt omedelbart, kan inte återkallas. Bolaget är redan i likvidation. Bolagsstämman kan endast upphäva den tidigare stämmans likvidationsbeslut om likvidationsbeslutet träder i kraft en viss senare dag. I annat fall måste stämman besluta om likvidationens avbrytande och återupptagande av verksamhet.

Likvidation

Likvidation är upplösning av ett bolag genom att tillgångarna förvandlas till pengar i den mån det behövs, skulderna betalas och eventuellt överskott fördelas. När bolaget gått i likvidation företräds bolaget av styrelsen och verkställande direktören (VD) till dess att en eller flera likvidatorer har utsetts. Därefter företräds bolaget av likvidatorn som alltså ersätter styrelsen och VD. Likvidatorn ska genomföra likvidationen, dvs. avveckla bolaget, till dess att det är upplöst. Det är i de flesta fall Bolagsverket som beslutar vem som blir likvidator i ett aktiebolag.

Vanliga brister i handlingar som skickas in till Bolagsverket

  • Röstlängden anger inte vilken fysisk person som företrätt en aktieägare som är juridisk person. I röstlängden ska anges närvarande aktieägare, ombud och biträden samt uppgift hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman. För det fall aktieägaren är en juridisk person måste det av röstlängden framgå vilken fysisk person som företrädde aktieägaren på stämman.
  • Anmälan att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämma och att bolaget är upplöst saknas.
  • Anmälan om att likvidationen avslutats ska undertecknas av likvidatorn (samtliga likvidatorer) och ges in i original.
  • Slutredovisningen är inte reviderad eller revisionsberättelsen omfattar inte hela likvidationstiden. Med hela likvidationstiden avses från och med dagen för likvidationsbeslutet eller den dag likvidatorn förordnades, till och med minst skiftesdagen.
  • Redogörelse för skiftet saknas i slutredovisningens förvaltningsberättelse.

Konkurs som följs av likvidation

Här finns några ovanliga fall:

  • Om konkursen avslutas med överskott eller läggs ned eller om konkursboets egendom återställs efter ackord, ska domstolen (normalt tingsrätten) besluta att bolaget ska gå i likvidation i samband med att konkursen avslutas.
  • Om bolaget redan före konkursen skulle vara i likvidation och konkursen avslutas på något av de nämnda sätten ska likvidationen fortsätta. Då återgår likvidatorn och revisorerna i sina funktioner, jämför dock ovan under rubriken Likvidationen fortsätter, om samtycke från revisorerna.
  • Undantagsvis kan förekomma att Bolagsverket beslutat om likvidation strax efter det att tingsrätten beslutat om konkurs. I detta fall får likvidatorn oftast en begränsad funktion eftersom han får lämna över den egentliga avvecklingen av bolagets ekonomiska förhållanden till konkursförvaltaren. Bolaget är upplöst om konkursen avslutas utan överskott.

Likvidation som följs av konkurs

När Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation visar det sig ganska ofta att bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att betala sina skulder eller likvidationskostnaderna. Likvidatorn ska då ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska försättas i konkurs. Han ska i detta sammanhang ge tingsrätten uppgifter om en eventuell kallelse på okända borgenärer, jämför 10 § konkursförordningen. Tingsrätten utser en konkursförvaltare. Likvidatorn får inte bli konkursförvaltare.

Konkursförvaltaren representerar konkursboet och bestämmer över bolagets egendom. Han representerar inte i egentlig mening bolaget.

I konkursen ska regelmässigt göras en särskild konkursbouppteckning. I samband med detta ska den som har hand om bolaget (likvidatorn) vid ett särskilt s.k. edgångssammanträde på tingsrätten försäkra (gå ed på) att han uppgett alla bolagets tillgångar och skulder som han känner till. När en likvidator ersatt styrelsen och VD måste han alltså som regel ställa upp vid detta edgångssammanträde.

Om konkursen avslutas utan överskott är bolaget upplöst; detta anmäls av tingsrätten för registrering hos Bolagsverket. Något behov att fullfölja likvidationen finns normalt inte i dessa fall.

Likvidationen upphävs av rätten

25 kap. 46 § ABL och 1 kap. 50 § ABF

Om en domstol har upphävt likvidationen ska likvidatorn kalla till bolagsstämma för val av en ny styrelse.

Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att likvidationen har upphävts. Till anmälan biläggs rättens dom eller beslut i en bestyrkt kopia med bevis i original om laga kraft.

Även i detta fall ska slutredovisning över likvidationstiden läggas fram av likvidatorn till bolagsstämman. Bolaget måste välja en ny styrelse. Den nya styrelsen ska själv anmäla sig för registrering med uppgifter och bilagor på vanligt sätt enligt ABF.

Likvidationen fortsätter

25 kap. 44 § ABL och 1 kap. 48 § ABF

Även om likvidationen har avslutats kan den tas upp igen om tidigare okända tillgångar kommit fram, talan väckts mot bolaget eller likvidationsåtgärder i övrigt behövs.

Likvidatorn återupptar arbetet. Om kallelse på okända borgenärer har gjorts är det inte nödvändigt att ansöka om en ny kallelse.

Eftersom det kan vara oklart om de förhållanden som senast registrerats på bolaget fortfarande ska gälla bör likvidatorn undersöka detta. Likvidatorn bör särskilt observeraatt göra anmälan till Bolagsverket om något som är registrerat behöver ändras. Det kan exempelvis vara uppgifterna om bolagets adress, likvidatorns adress, särskilda firmatecknare, firmateckningen, revisorn eller revisorns adress. Det är lämpligt att inhämta revisorns samtycke till att gå tillbaka till sin funktion i bolaget. Om det inte är möjligt får en ny revisor utses av bolagsstämman.

Likvidatorn kallar till bolagsstämma enligt bolagsordningen och gör anmälan till Bolagsverket om fortsatt likvidation.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • en uppgift om att likvidationen ska fortsätta (detta kan lämpligen skrivas i rubriken på anmälan),
  • personuppgifter för likvidatorerna, likvidatorssuppleanterna, och de särskilda firmatecknarna samt, (om en sådan utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren,
  • en uppgift om firmateckningen,
  • bolagets postadress (detta behövs om den har ändrats),
  • en försäkran om de särskilda firmatecknarna (detta behövs om några nya sådana finns),
  • om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer har tillkommit, ett bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet och en försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen,
  • om nya särskilda firmatecknare har utsetts eller om firmateckningen ska ändras, en bestyrkt kopia av ett protokoll från sammanträde med likvidatorerna.En utförligare beskrivning av motsvarande punkter finns ovan under rubriken Likvidationen upphör och verksamheten återupptas.

När den fortsatta likvidationen ska avslutas ska likvidatorn göra en anmälan till Bolagsverket om att (en ny) slutredovisning har lagts fram, jämför ovan under rubriken Likvidationen avslutas.

Likvidationen upphör och verksamheten återupptas

25 kap. 45 § ABL och 1 kap 49 § ABF

Bolagsstämman kan bara i vissa fall besluta om att likvidationen ska upphöra och att verksamheten ska återupptas. Detta är möjligt vid frivillig likvidation, när rätten har beslutat om likvidation på grund av kapitalbrist, när bolagets konkurs avslutats med överskott eller lagts ned eller om egendom i konkursboet återställs efter ackord. En förutsättning är att bolagets eget kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Ett sådant bolagsstämmobeslut förutsätter också att revisorerna har lämnat ett särskilt yttrande, se nedan. Ett beslut om att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas får inte verkställas förrän registrering har skett.

Likvidatorn gör anmälan om att bolagsstämman beslutat att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas samt att bolaget har valt en ny styrelse. Anmälan ska undertecknas av likvidatorn. Den ska skickas till Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • en uppgift om bolagets postadress,
  • personuppgifter för bolagets styrelseordförande och andra styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice verkställande direktörer (VVD), externa firmatecknare och (om en sådan har utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren; personuppgifterna ska vara desamma som har angetts ovan för likvidatorer och
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas.

Följande ska finnas i eller följa med anmälan

  • En försäkran på heder och samvete av likvidatorn att:
    • det inte finns någon likvidationsanledning enligt 25 kap. 11 eller 12 § ABL,
    • bolagets egna kapital beräknat enligt 25 kap. 14 § ABL uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet,
    • utskiftning inte har skett,
    • samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, VVD, och externa firmatecknare varken är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och (i förekommande fall) den särskilda delgivningsmottagaren inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,
    • styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, styrelseordföranden, verkställande direktören, vice verkställande direktören, firmatecknarna och den särskilda delgivningsmottagaren har åtagit sig uppdragen.
  • Ett bolagsstämmoprotokoll i bestyrkt kopia med beslutet enligt ovan, samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter för bolaget,
  • Ett styrelseprotokoll i en bestyrkt kopia med följande:
    • val av en av styrelseledamöterna till styrelseordförande (detta gäller om styrelsen består av fler än en styrelseledamot,
    • val av VD och VVD (detta gäller om sådana har utsetts); i publika aktiebolag måste det utses en VD som inte får vara samma person som styrelseordföranden,
    • val av särskilda firmatecknare (detta gäller om sådana har utsetts),
    • val av en särskild delgivningsmottagare (detta gäller om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige),
    • beslut om hur bolagets firma ska tecknas (kan också ersättas av försäkran), styrelseprotokollet kan ersättas av en försäkran på heder och samvete att det som anmälts om styrelseordförande, VD, VVD, de särskilda firmatecknarna, firmateckningen samt (om en sådan har utsetts) delgivningsmottagaren stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
  • Ett yttrande från revisorerna i en bestyrkt kopia om bolagets egna kapital, se 25 kap. 45 § ABL och
  • Registreringsavgiften. Avgifterna framgår på vår webbplats, under Priser och avgifter.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

När utskiftning har skett kan inte verksamheten återupptas ens om aktiekapitalet skulle ha betalats tillbaka till bolaget.

Observera att den nya styrelsen inte kan verka förrän denna har registrerats.

Därför är det inte lämpligt att ärenden av detta slag innehåller ändring av aktiekapitalet eller företagsnamnet.

Likvidationen avslutas

1 kap. 47 § ABF

När tiden i kallelsen på okända borgenärer har gått ut och skulderna betalats ska likvidatorn skifta bolagets tillgångar och så snart som möjligt lägga fram sin slutredovisning enligt 25 kap. 40 § ABL på (den sista) bolagsstämman.

Slutredovisningen sker genom en förvaltningsberättelse för hela likvidationen med en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska bifogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden (från och med dagen för likvidationsbeslutet eller den dag då likvidatorn förordnades, till och med skiftesdagen). Slutredovisningen ska granskas av bolagets revisor. När slutredovisningen har lagts fram är bolaget upplöst. Likvidatorn ska genast göra anmälan till Bolagsverket.

Anmälan ska omfatta:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • uppgift om att slutredovisningen lagts fram för bolagsstämman,
  • en underskrift av likvidatorn (likvidatorerna),
  • en bilaga med ett bolagsstämmoprotokoll i en bestyrkt kopia där det står att slutredovisningen lagts fram och
  • ett bevis om att tingsrätten har utfärdat kallelsen på okända borgenärer (om Bolagsverket inte har utfärdat kallelsen på okända borgenärer),
  • bestyrkta kopior av slutredovisningen med de bifogade handlingarna och revisionsberättelsen över slutredovisningen och förvaltningen under likvidation.

Om det inte finns någon särskild bestämmelse i bolagsordningen ska överskottet av likvidationen betalas ut till aktieägarna i förhållande till antalet aktier.

Observera att bolaget är upplöst när slutredovisningen har lagts fram för bolagsstämman men att detta också måste anmälas av likvidatorn till Bolagsverket för att registreras.

Redovisning under likvidationen

Styrelsen och VD avger redovisning för tiden från den senaste framlagda årsredovisningen till dess att likvidatorn förordnades. (Avgångsredovisning) Redovisningen ska granskas av revisorn huvudsakligen på samma sätt som en vanlig årsredovisning.

Likvidatorn ska för varje år avge årsredovisning till årsstämman. Resultatdispositioner görs inte. Det finns vissa särskilda regler för revision och årsredovisning under likvidation i 25 kap. 31 och 37 §§ ABL. Frågan om fastställelse av årsredovisningen och ansvarsfrihet för likvidatorn samt om likvidationen onödigt fördröjs bedöms varje år av revisorerna i revisionsberättelsen och prövas av bolagsstämman.

För räkenskapsår som avslutas den 31 december 2001 eller senare, gäller att reglerna om förseningsavgift tilllämpas även när ett bolag har gått i likvidation. Om inte årsredovisningen och revisionsberättelsen har kommit in till Bolagsverket inom sju månader efter räkenskapsårets utgång kan Bolagsverket besluta om förseningsavgift. Efter att ett beslut om likvidation har registrerats får dock Bolagsverket inte besluta om förseningsavgift för redovisning som avser tiden före likvidationsbeslutet, se 8 kap. 7 § årsredovisningslagen (ÅRL).

Likvidatorn ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket.

Genomförande av likvidationen

25 kap. 30–42 §§ ABL

Likvidatorn går in i styrelsens och VD:s ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Bolagsstämmor ska fortfarande hållas bl.a. för att ta emot likvidatorns redovisningar. Bolagsstämman ska dock inte utse någon styrelse eller besluta om vinstutdelning. Revisorn står kvar i sin funktion.

Likvidatorn ska se till att bolagets skulder betalas och förbereda bolagets avveckling genom att sälja så mycket av bolagets tillgångar som behövs.

Kostnaderna för likvidationen, inklusive likvidatorns arvode ska normalt tas från bolagets tillgångar. Om bolagets tillgångar inte räcker för att betala bolagets skulder eller likvidationskostnaderna ska likvidatorn ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i konkurs.

Tvångslikvidation

25 kap. 11 § ABL

Bolagsverket beslutar att ett aktiebolag ska gå i likvidation om:

  • bolaget inte på det föreskrivna sättet enligt ABF har till aktiebolagsregistret anmält en sådan behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt ABL,
  • bolagets årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in till Bolagsverket inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
  • bolaget, i det fall att det har beslutat att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för euro, har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte stämmer med 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag (1 kap. 14 § ABL), och bolaget inte inom sex månader har anmält de ändringar av bolagsordningen och den ökning av aktiekapitalet som behövs eller
  • bolaget på grund av 19 kap. 6 eller 16 § ABL är skyldigt att minska (sätta ned) aktiekapitalet under det lägsta tilllåtna aktiekapitalet enligt 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag 1 kap. 14 § ABL.

Frågan om tvångslikvidation kan tas upp av Bolagsverket på eget initiativ, efter ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, VD, en aktieägare, borgenär (fordringsägare) eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

I ett ärende om tvångslikvidation skickar Bolagsverket ett föreläggande till bolaget. Detta innehåller att bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig ska komma in med ett skriftligt yttrande eller de efterfrågade handlingarna inom en viss tid.

Föreläggandet ska delges bolaget. Särskild delgivning med aktiebolag enligt 9 § tredje stycket delgivningslagen kan användas. Föreläggandet kungörs i Post– och Inrikes Tidningar minst en månad före den sista svarsdagen.

Om Bolagsverket självmant skickar ett likvidationsföreläggande på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor för registrering, ska bolaget betala en särskild avgift, för närvarande 2 700 kr, för kostnaderna i likvidationsärendet, se 3 kap. 7 § ABF.

Bolagsverket beslutar inte om likvidation om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos oss. För att undvika likvidation måste bolaget lämna in en korrekt årsredovisning och revisionsberättelse eller på det föreskrivna sättet (enligt ABF) lämna in en anmälan av styrelse eller revisor etc. som kan ligga till grund för registrering. Anmälan ska alltså vara komplett med bilagor och registreringsavgift. Dessutom måste bolaget i förekommande fall betala den särskilda avgiften.

Ett beslut om tvångslikvidation ska verkställas omedelbart.I vissa ovanliga fall är det tingsrätten som beslutar om tvångslikvidation, se 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ ABL. Då är det tingsrätten som utser likvidatorn.

Överklagande

Bolagsverkets beslut kan överklagas till tingsrätten för den kommun där bolaget har sitt säte. Överklagandet ska skickas till Bolagsverket.

Frivillig likvidation av ett aktiebolag

Frivillig likvidation av ett aktiebolag – steg för steg

  1. Aktieägarna beslutar på bolagsstämma att bolaget skall likvideras
  2. Protokollet tillsammans med registreringsanmälan insänds till Bolagsverket
  3. Bolagsverket utser likvidator. Bolaget kan föreslå en likvidator och om denne uppfyller Bolagsverkets krav utses denne.
  4. Likvidatorn övertar ansvaret för bolaget från styrelsen.
  5. Likvidatorn skall genast till Bolagsverket insända ansökan om att Bolagsverket skall utfärda kallelse på bolagets okända borgenärer. Lista över kända borgenärer skall bifogas.
  6. Efter kungörelse av kallelse på okända borgenärer har dessa sex månader på sig att till Bolagsverket inkomma med eventuella krav.
  7. Styrelsen upprättar sin avgångsredovisning per den dag Bolagsverket utsett av likvidator.
  8. Styrelsens avgångsredovisning revideras av bolagets revisor. Revisionsberättelse upprättas.
  9. Aktieägarna fastställer avgångsredovisningen samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.
  10. Likvidatorn realiserar bolagets tillgångar och betalar bolaget skulder.
  11. När sex månader förflutit efter kallelse på okända borgenärer och inga krav inkommit kan likvidatorn avsluta likvidationen.
  12. Om ett eller flera bokslutsdatum passeras under likvidationen skall årsredovisning/ar upprättas av likvidatorn, revideras av bolagets revisor samt läggas fram på bolagsstämma.
  13. Likvidatorn upprättar sin slutredovisning vars förvaltningsberättelse skall innehålla en redogörelse för hela likvidationen samt en redogörelse för vad som kommer att utskiftas till aktieägarna.
  14. Likvidatorns slutredovisning skall revideras av bolagets revisor.
  15. Slutredovisningen skall därefter läggas fram på bolagsstämma.
  16. På stämman skall aktieägarna även ta ställning till om likvidatorn skall beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under likvidationen.
  17. Utskiftning till aktieägarna kan ske.
  18. När slutredovisning framlagts på bolagsstämma är bolaget upplöst.
  19. Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att bolaget är upplöst

Avräkningsnota

Avräkningsnota – ska du köpa eller sälja aktier i ett aktiebolag med noterade aktier (aktier som är Euroclear-registrerade (gamla VPC) eller onoterade aktier (aktier som är inte Euroclear-registrerade)  och detta sker inte över en börs eller något likande?  Avräkningsnotan utgör utgör ett avtal mellan säljare och köpare och behövs som underlag vid deklaration, för likvidbetalning och  för själva överföringen av aktierna.

En avräkningsnota ska innehålla följande uppgifter:
– vilken aktie eller aktier som affären avser
– antalet aktier
– priset för aktierna
– hur aktieöverföringen skall ske
– hur likvidbeloppet skall betalas.

Om det Euroclear-registrerade aktier kan avräkningsnotan användas så att själva överföringen av aktier mellan säljaren och köparen kan sker från säljarens VP-konto eller depå till köparens VP-konto eller depå.

Absorption – ej helägt dotterbolag

Absorption – ej helägt dotterbolag