Kategoriarkiv: Likvidation

Förberedelser inför likvidation

När företaget avvecklar sin verksamhet och planerar för en frivillig likvidation är det vissa saker man bör tänka på. Dels för att avvecklings och likvidationskostnaderna skall bli så låga som möjligt dels för att minimera skattekostnaden.

Enligt årsredovisningslagen 2 kap 4 § skall det vid upprättande av ett företags balansräkningen, resultaträkningen och noter förutsättas att företaget skall fortsätta sin verksamhet. Företaget skall även från ett räkenskapsår till ett annat konsekvent använda samma värderingspriciper för värdering, klassificering och indelning av de olika delposterna.

Om det finns särskilda skäl får avvikelse göras men upplysning och skälen för avvikelsen och en bedömning av avvikelsens effekt på företagets ställning och resultat lämnas i not. Avvikelserna får inte göras så att årsredovisningen inte är överskådligt (2 kap 2 §) eller ger en rättvisande bild (2 kap 3 §).

När verksamheten är under avveckling eller beslut om likvidation har fattats kan inte redovisningen upprättas med tanke på fortsatt verksamhet och värdering av bolagets tillgångar och skulder måste ske enligt andra principer.

Årsredovisningslagen 3 kap 1 § anger att balansräkningen skall i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen.

Avsättningar

Anligt Årsredovisningslagen 3 kap 9 § avses med avsättningar förpliktelser som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa när det gäller beloppets storlek och eller tidpunkt då förpliktelsen skall regleras.

Enligt bokföringsnämnden utkast till “Vägledning Redovisning av avsättningar och ansvarsförbindelser” anges att ett företag skall redovisa en avsättning i balansräkningen när alla tre av nedanstående villkor är uppfyllda

  • företaget har ett legalt eller informellt åtagande på grund av en inträffad händelse
  • det är troligt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet, och
  • företaget kan göra en tillförlitlig uppskattning av beloppet.

De avsättningar som skall göras när företaget beslutat att avveckla sin verksamhet eller beslutat att gå i likvidation är för att täcka alla kostnader som kommer under avvecklingen och under likvidationen. Som exempel kan nämnas

  • Beräknat arvode till likvidatorn
  • Beräknat arvode till revisorn under hela avvecklingen
  • Övriga likvidationskostnader, t ex Bolagsverkets registreringsavgifter
  • Garantiåtaganden och öppet köp
  • Kostnader på grund av tvister i domstol eller med myndigheter
  • Ersättningar till anställda, t ex uppsägningslön och pensioner (se vidare IAS 19 och FARs rekommendation nr 4

Krav på upplysningar i årsredovisningen

Enligt ÅRL skall avsättningarna delas upp på

  • Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
  • Avsättningar för skatter
  • Övriga avsättningar

I 3 kap 10 § anges att större företag skall i sin balansräkning eller i not specificera  större avsättningar som tagits upp under posten Övriga avsättningar i balansräkningen.

Enligt Bokföringsnämndens utkast till Vägledning för redovisning av avsättningar ställs det större krav på information. Beroende på företagets storlek ställs det olika krav på vilka upplysningar som skall lämnas. Alla företag oberoende av storlek måste för varje slag av avsättning kortfattat beskriva åtagandet och den förväntade tidpunkten när kostnaden skall betalas.

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar är inte avsättningar utan justeringar av det bokförda värdet på respektive tillgång, se ÅRL 3 kap 9 § andra stycket.

När företag har beslutat att avveckla sin verksamhet eller tagit beslut om likvidation är det troligt att en omvärdering av tillgångar i form av maskiner, fastigheter och varulager. Utrangeringsvärdet av en maskiner och fastigheter är vanligtvis betydligt lägre än deras värde när de används i företagets produktion. Ytterligare nedskrivningar kan således vara nödvändiga att göra.

Ändra räkenskapsår

En likvidation tar c:a 8-9 månader. Kan hela likvidationen avslutas inom ett och samma räkenskapsår undviker man kostnaderna för att under likvidationen upprätta en ordinarie årsredovisning. Genom att ändra bolagets räkenskapsår innan likvidationen påbörjas eller samtidigt med stämmans beslut om likvidation kan man således minska kostnaderna. Här några exempel:

Har bolaget 30/6 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i december – maj fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i februari – juli fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 30/4, 30/6 eller 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i november kan stämman fatta beslut om att lägga om räkenskapsåret till kalenderår och förkorta innevarande räkenskapsår till att avslutas redan 31/12. Samtidigt beslutar man om att bolaget skall träda i likvidation den 31/12 och att Bolagsverket skall utse likvidator den 31/12.

Säljs bolaget till Aktiebolagstjänst för likvidation (s.k. snabbavveckling) finns ytterligare möjligheter.

Utdelning eller utskiftning

Innan ägarna fattar beslut om likvidation bör man se över skattesituationen. Skattereglerna har en viss förmåga att ständigt förändras. Vad som gäller idag när detta skrivs kanske inte gäller den dag du läser detta, så se till att du sätter dig in i aktuella regler och därefter fattar beslut om vilket som är fördelaktigast utdelning nu, utskiftning vid likvidationens slut eller försäljning till Aktiebolagstjänst.

Frivillig likvidation

25 kap. 1–9 §§ aktiebolagslagen (ABL)

En kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation ska tas upp ska innehålla det huvudsakliga förslaget till beslut. Styrelsen eller den som väcker förslaget om likvidation ska i sitt förslag ange skälen för likvidation och vilka alternativ som finns, från vilken dag likvidation föreslås gälla, den beräknade tidpunkten för skiftet, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Om det är en bolagsstämma som inte behandlar årsredovisningen ska den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen och en redogörelse från styrelsen för väsentliga händelser därefter och ett yttrande från bolagets revisor över redogörelsen läggas till förslaget till beslut. Förslaget ska hållas tillgängligt i förväg och läggas fram på bolagsstämman. Om alla aktieägare är eniga om det kan beslut om likvidation fattas även om dessa handlingar inte har tillhandahållits.

Bolagsstämman beslutar om likvidation och ser till att anmälan om detta sker till Bolagsverket, som utser likvidator. Bolagsstämman ska utse någon som ska anmäla beslutet, det kan vara styrelsen, VD eller någon annan. Bolaget kan lämna förslag på lämplig likvidator till Bolagsverket.

Det krävs enkel majoritet för beslutet om inget annat sägs i bolagsordningen. Oavsett vad det står i bolagsordningen räcker det alltid med enkel majoritet om det skulle finnas en anledning till tvångslikvidation, läs mer under rubriken Tvångslikvidation. Beslutet gäller omedelbart om inget annat sägs i beslutet.

Om det inte finns anledning till tvångslikvidation, kan bolagsstämman bestämma att beslutet ska gälla från och med en viss senare dag. Denna dag får inte sättas senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det. Om dagen sätts senare än så är beslutet ogiltigt.

Kapitalbrist

Så fort en misstanke uppstår om att för mycket av aktiebolagets egna kapital är förbrukat ska en särskild s.k. kontrollbalansräkning upprättas. Denna ska granskas av bolagets revisorer. Därefter ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Visar det sig att mer än hälften av det egna kapitalet är förbrukat kan bolagsstämman välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till en ny bolagsstämma inom åtta månader. Godkänns inte på den senare bolagsstämman en ny kontrollbalansräkning (också den granskad av bolagets revisorer) som uppvisar att bolagets egna kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska bolaget gå i likvidation.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska styrelsen inom två veckor ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i likvidation. Ansökan kan också göras av en styrelseledamot, VD, en revisor eller en aktieägare.

Ändring av företagsnamnet

Ett bolag i likvidation kan inte ändra sitt företagsnamn. Bolagsstämman kan dock först besluta att ändra företagsnamnet och sedan besluta om likvidation. Anmäl ändrat företagsnamn i ett ärende och likvidationen i ett annat. Bolagsverket kan då först registrera det nya företagsnamnet och sedan likvidationen.

Ansvar

Den styrelseledamot som driver aktiebolaget vidare trots att han känner till likvidationsskyldigheten kan bli personligt ansvarig. Vid minsta tveksamhet om skyldigheten att gå i likvidation eller upprätta kontrollbalansräkning bör aktiebolagets styrelse rådgöra med sin revisor.

Ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser kan också drabba styrelsen och VD om årsredovisningshandlingarna inte skickas in till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång.

Anmälan

25 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) och 1 kap. 43 § aktiebolagsförordningen (ABF)

Anmälan om att bolagsstämman har beslutat om likvidation kan göras på blanketten Frivillig likvidation, aktiebolag, 832 . Blanketten innehåller bland annat en mall för bolagsstämmoprotokoll. Anmälan ska undertecknas av den som fått bolagsstämmans uppdrag eller av styrelseledamot eller VD.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer
  • en uppgift om den dag när likvidationen ska börja, om detta inte ska ske omedelbart; ett beslut om frivillig likvidation går i verkställighet samma dag som bolagsstämman fattat sitt beslut; detta gäller om inget annat har bestämts av bolagsstämman; bolagsstämman kan, utom i de fall när det finns en anledning till tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 § ABL, besluta att likvidationen ska börja en viss senare dag; denna dag kan bestämmas till ”den dag då Bolagsverket beslutar att utse likvidator”; dagen kan också bestämmas till ett visst datum efter bolagsstämman, dock inte senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det,
  • en bekräftelse i original från varje likvidator och likvidatorssuppleant att han är villig att åta sig uppdraget; kan också göras på blankett 806,
  • personuppgifter för alla föreslagna likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt (om likvidatorerna utsett en sådan) den särskilda delgivningsmottagaren. Personuppgifterna ska bestå av: fullständigt namn, personnummer (om sådant saknas, födelsedatum), postadress och den kommun där personen är folkbokförd (hemvist behöver bara anges om kommunen inte är samma som postorten),
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas under likvidationen; om bolagets firma ska tecknas på ett annat sätt än av samtliga likvidatorer biläggs också en bestyrkt kopia av ett protokoll från ett sammanträde med likvidatorerna som utvisar firmateckningsrätten; under likvidationen ska firmateckning ske med tillägget ”i likvidation” eller liknande,
  • en uppgift om vilken adress bolaget ska ha under likvidationen, vanligtvis likvidatorns kontorsadress.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas, tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

Bilagor till anmälan

  • Ett protokoll från bolagsstämman, i original eller bestyrkt kopia, där det framgår att bolaget beslutat att gå i likvidation.
  • Registreringsavgiften som skickas in via plusgiro eller bankgiro. Prisuppgifter finns på vår webbplats under Priser och avgifter. Vid betalning av avgiften ska du ange bolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att avgiften avser frivillig likvidation.
  • Bifoga en meritförteckning över den föreslagne likvidatorn med information som är betydelsefull för uppdraget, exempelvis utbildning, tidigare uppdrag som likvidator, erfarenhet av obeståndsjuridik. Om den föreslagne är advokat med konkursförvaltarerfarenhet och någon som Bolagsverket tidigare har förordnat som likvidator i likvidationssituationer ska du ange detta. Om en likvidators meritförteckningen tidigare har skickats till Bolagsverket, ange då i vilket bolag som likvidatorn tidigare har förordnats. Om bolaget önskar att Bolagsverket förordnar en lämplig likvidator ska du ange detta i anmälan och bolagsstämmoprotokollet. Bolagsverket förordnar då en likvidator som verkar där bolaget har sitt säte.

När ärendet kommer in till Bolagsverket görs en granskning av handlingarna och en prövning av den föreslagna likvidatorn. Därefter utser Bolagsverket likvidator och registrerar likvidationen.

Återkallelse av anmälan om likvidation

En anmälan av ett likvidationsbeslut, som inträtt omedelbart, kan inte återkallas. Bolaget är redan i likvidation. Bolagsstämman kan endast upphäva den tidigare stämmans likvidationsbeslut om likvidationsbeslutet träder i kraft en viss senare dag. I annat fall måste stämman besluta om likvidationens avbrytande och återupptagande av verksamhet.

Likvidation

Likvidation är upplösning av ett bolag genom att tillgångarna förvandlas till pengar i den mån det behövs, skulderna betalas och eventuellt överskott fördelas. När bolaget gått i likvidation företräds bolaget av styrelsen och verkställande direktören (VD) till dess att en eller flera likvidatorer har utsetts. Därefter företräds bolaget av likvidatorn som alltså ersätter styrelsen och VD. Likvidatorn ska genomföra likvidationen, dvs. avveckla bolaget, till dess att det är upplöst. Det är i de flesta fall Bolagsverket som beslutar vem som blir likvidator i ett aktiebolag.

Vanliga brister i handlingar som skickas in till Bolagsverket

  • Röstlängden anger inte vilken fysisk person som företrätt en aktieägare som är juridisk person. I röstlängden ska anges närvarande aktieägare, ombud och biträden samt uppgift hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman. För det fall aktieägaren är en juridisk person måste det av röstlängden framgå vilken fysisk person som företrädde aktieägaren på stämman.
  • Anmälan att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämma och att bolaget är upplöst saknas.
  • Anmälan om att likvidationen avslutats ska undertecknas av likvidatorn (samtliga likvidatorer) och ges in i original.
  • Slutredovisningen är inte reviderad eller revisionsberättelsen omfattar inte hela likvidationstiden. Med hela likvidationstiden avses från och med dagen för likvidationsbeslutet eller den dag likvidatorn förordnades, till och med minst skiftesdagen.
  • Redogörelse för skiftet saknas i slutredovisningens förvaltningsberättelse.

Konkurs som följs av likvidation

Här finns några ovanliga fall:

  • Om konkursen avslutas med överskott eller läggs ned eller om konkursboets egendom återställs efter ackord, ska domstolen (normalt tingsrätten) besluta att bolaget ska gå i likvidation i samband med att konkursen avslutas.
  • Om bolaget redan före konkursen skulle vara i likvidation och konkursen avslutas på något av de nämnda sätten ska likvidationen fortsätta. Då återgår likvidatorn och revisorerna i sina funktioner, jämför dock ovan under rubriken Likvidationen fortsätter, om samtycke från revisorerna.
  • Undantagsvis kan förekomma att Bolagsverket beslutat om likvidation strax efter det att tingsrätten beslutat om konkurs. I detta fall får likvidatorn oftast en begränsad funktion eftersom han får lämna över den egentliga avvecklingen av bolagets ekonomiska förhållanden till konkursförvaltaren. Bolaget är upplöst om konkursen avslutas utan överskott.

Likvidation som följs av konkurs

När Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation visar det sig ganska ofta att bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att betala sina skulder eller likvidationskostnaderna. Likvidatorn ska då ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska försättas i konkurs. Han ska i detta sammanhang ge tingsrätten uppgifter om en eventuell kallelse på okända borgenärer, jämför 10 § konkursförordningen. Tingsrätten utser en konkursförvaltare. Likvidatorn får inte bli konkursförvaltare.

Konkursförvaltaren representerar konkursboet och bestämmer över bolagets egendom. Han representerar inte i egentlig mening bolaget.

I konkursen ska regelmässigt göras en särskild konkursbouppteckning. I samband med detta ska den som har hand om bolaget (likvidatorn) vid ett särskilt s.k. edgångssammanträde på tingsrätten försäkra (gå ed på) att han uppgett alla bolagets tillgångar och skulder som han känner till. När en likvidator ersatt styrelsen och VD måste han alltså som regel ställa upp vid detta edgångssammanträde.

Om konkursen avslutas utan överskott är bolaget upplöst; detta anmäls av tingsrätten för registrering hos Bolagsverket. Något behov att fullfölja likvidationen finns normalt inte i dessa fall.

Likvidationen upphävs av rätten

25 kap. 46 § ABL och 1 kap. 50 § ABF

Om en domstol har upphävt likvidationen ska likvidatorn kalla till bolagsstämma för val av en ny styrelse.

Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att likvidationen har upphävts. Till anmälan biläggs rättens dom eller beslut i en bestyrkt kopia med bevis i original om laga kraft.

Även i detta fall ska slutredovisning över likvidationstiden läggas fram av likvidatorn till bolagsstämman. Bolaget måste välja en ny styrelse. Den nya styrelsen ska själv anmäla sig för registrering med uppgifter och bilagor på vanligt sätt enligt ABF.

Likvidationen fortsätter

25 kap. 44 § ABL och 1 kap. 48 § ABF

Även om likvidationen har avslutats kan den tas upp igen om tidigare okända tillgångar kommit fram, talan väckts mot bolaget eller likvidationsåtgärder i övrigt behövs.

Likvidatorn återupptar arbetet. Om kallelse på okända borgenärer har gjorts är det inte nödvändigt att ansöka om en ny kallelse.

Eftersom det kan vara oklart om de förhållanden som senast registrerats på bolaget fortfarande ska gälla bör likvidatorn undersöka detta. Likvidatorn bör särskilt observeraatt göra anmälan till Bolagsverket om något som är registrerat behöver ändras. Det kan exempelvis vara uppgifterna om bolagets adress, likvidatorns adress, särskilda firmatecknare, firmateckningen, revisorn eller revisorns adress. Det är lämpligt att inhämta revisorns samtycke till att gå tillbaka till sin funktion i bolaget. Om det inte är möjligt får en ny revisor utses av bolagsstämman.

Likvidatorn kallar till bolagsstämma enligt bolagsordningen och gör anmälan till Bolagsverket om fortsatt likvidation.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • en uppgift om att likvidationen ska fortsätta (detta kan lämpligen skrivas i rubriken på anmälan),
  • personuppgifter för likvidatorerna, likvidatorssuppleanterna, och de särskilda firmatecknarna samt, (om en sådan utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren,
  • en uppgift om firmateckningen,
  • bolagets postadress (detta behövs om den har ändrats),
  • en försäkran om de särskilda firmatecknarna (detta behövs om några nya sådana finns),
  • om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer har tillkommit, ett bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet och en försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen,
  • om nya särskilda firmatecknare har utsetts eller om firmateckningen ska ändras, en bestyrkt kopia av ett protokoll från sammanträde med likvidatorerna.En utförligare beskrivning av motsvarande punkter finns ovan under rubriken Likvidationen upphör och verksamheten återupptas.

När den fortsatta likvidationen ska avslutas ska likvidatorn göra en anmälan till Bolagsverket om att (en ny) slutredovisning har lagts fram, jämför ovan under rubriken Likvidationen avslutas.

Likvidationen upphör och verksamheten återupptas

25 kap. 45 § ABL och 1 kap 49 § ABF

Bolagsstämman kan bara i vissa fall besluta om att likvidationen ska upphöra och att verksamheten ska återupptas. Detta är möjligt vid frivillig likvidation, när rätten har beslutat om likvidation på grund av kapitalbrist, när bolagets konkurs avslutats med överskott eller lagts ned eller om egendom i konkursboet återställs efter ackord. En förutsättning är att bolagets eget kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Ett sådant bolagsstämmobeslut förutsätter också att revisorerna har lämnat ett särskilt yttrande, se nedan. Ett beslut om att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas får inte verkställas förrän registrering har skett.

Likvidatorn gör anmälan om att bolagsstämman beslutat att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas samt att bolaget har valt en ny styrelse. Anmälan ska undertecknas av likvidatorn. Den ska skickas till Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • en uppgift om bolagets postadress,
  • personuppgifter för bolagets styrelseordförande och andra styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice verkställande direktörer (VVD), externa firmatecknare och (om en sådan har utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren; personuppgifterna ska vara desamma som har angetts ovan för likvidatorer och
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas.

Följande ska finnas i eller följa med anmälan

  • En försäkran på heder och samvete av likvidatorn att:
    • det inte finns någon likvidationsanledning enligt 25 kap. 11 eller 12 § ABL,
    • bolagets egna kapital beräknat enligt 25 kap. 14 § ABL uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet,
    • utskiftning inte har skett,
    • samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, VVD, och externa firmatecknare varken är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och (i förekommande fall) den särskilda delgivningsmottagaren inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,
    • styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, styrelseordföranden, verkställande direktören, vice verkställande direktören, firmatecknarna och den särskilda delgivningsmottagaren har åtagit sig uppdragen.
  • Ett bolagsstämmoprotokoll i bestyrkt kopia med beslutet enligt ovan, samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter för bolaget,
  • Ett styrelseprotokoll i en bestyrkt kopia med följande:
    • val av en av styrelseledamöterna till styrelseordförande (detta gäller om styrelsen består av fler än en styrelseledamot,
    • val av VD och VVD (detta gäller om sådana har utsetts); i publika aktiebolag måste det utses en VD som inte får vara samma person som styrelseordföranden,
    • val av särskilda firmatecknare (detta gäller om sådana har utsetts),
    • val av en särskild delgivningsmottagare (detta gäller om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige),
    • beslut om hur bolagets firma ska tecknas (kan också ersättas av försäkran), styrelseprotokollet kan ersättas av en försäkran på heder och samvete att det som anmälts om styrelseordförande, VD, VVD, de särskilda firmatecknarna, firmateckningen samt (om en sådan har utsetts) delgivningsmottagaren stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
  • Ett yttrande från revisorerna i en bestyrkt kopia om bolagets egna kapital, se 25 kap. 45 § ABL och
  • Registreringsavgiften. Avgifterna framgår på vår webbplats, under Priser och avgifter.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

När utskiftning har skett kan inte verksamheten återupptas ens om aktiekapitalet skulle ha betalats tillbaka till bolaget.

Observera att den nya styrelsen inte kan verka förrän denna har registrerats.

Därför är det inte lämpligt att ärenden av detta slag innehåller ändring av aktiekapitalet eller företagsnamnet.

Likvidationen avslutas

1 kap. 47 § ABF

När tiden i kallelsen på okända borgenärer har gått ut och skulderna betalats ska likvidatorn skifta bolagets tillgångar och så snart som möjligt lägga fram sin slutredovisning enligt 25 kap. 40 § ABL på (den sista) bolagsstämman.

Slutredovisningen sker genom en förvaltningsberättelse för hela likvidationen med en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska bifogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden (från och med dagen för likvidationsbeslutet eller den dag då likvidatorn förordnades, till och med skiftesdagen). Slutredovisningen ska granskas av bolagets revisor. När slutredovisningen har lagts fram är bolaget upplöst. Likvidatorn ska genast göra anmälan till Bolagsverket.

Anmälan ska omfatta:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • uppgift om att slutredovisningen lagts fram för bolagsstämman,
  • en underskrift av likvidatorn (likvidatorerna),
  • en bilaga med ett bolagsstämmoprotokoll i en bestyrkt kopia där det står att slutredovisningen lagts fram och
  • ett bevis om att tingsrätten har utfärdat kallelsen på okända borgenärer (om Bolagsverket inte har utfärdat kallelsen på okända borgenärer),
  • bestyrkta kopior av slutredovisningen med de bifogade handlingarna och revisionsberättelsen över slutredovisningen och förvaltningen under likvidation.

Om det inte finns någon särskild bestämmelse i bolagsordningen ska överskottet av likvidationen betalas ut till aktieägarna i förhållande till antalet aktier.

Observera att bolaget är upplöst när slutredovisningen har lagts fram för bolagsstämman men att detta också måste anmälas av likvidatorn till Bolagsverket för att registreras.

Redovisning under likvidationen

Styrelsen och VD avger redovisning för tiden från den senaste framlagda årsredovisningen till dess att likvidatorn förordnades. (Avgångsredovisning) Redovisningen ska granskas av revisorn huvudsakligen på samma sätt som en vanlig årsredovisning.

Likvidatorn ska för varje år avge årsredovisning till årsstämman. Resultatdispositioner görs inte. Det finns vissa särskilda regler för revision och årsredovisning under likvidation i 25 kap. 31 och 37 §§ ABL. Frågan om fastställelse av årsredovisningen och ansvarsfrihet för likvidatorn samt om likvidationen onödigt fördröjs bedöms varje år av revisorerna i revisionsberättelsen och prövas av bolagsstämman.

För räkenskapsår som avslutas den 31 december 2001 eller senare, gäller att reglerna om förseningsavgift tilllämpas även när ett bolag har gått i likvidation. Om inte årsredovisningen och revisionsberättelsen har kommit in till Bolagsverket inom sju månader efter räkenskapsårets utgång kan Bolagsverket besluta om förseningsavgift. Efter att ett beslut om likvidation har registrerats får dock Bolagsverket inte besluta om förseningsavgift för redovisning som avser tiden före likvidationsbeslutet, se 8 kap. 7 § årsredovisningslagen (ÅRL).

Likvidatorn ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket.

Genomförande av likvidationen

25 kap. 30–42 §§ ABL

Likvidatorn går in i styrelsens och VD:s ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Bolagsstämmor ska fortfarande hållas bl.a. för att ta emot likvidatorns redovisningar. Bolagsstämman ska dock inte utse någon styrelse eller besluta om vinstutdelning. Revisorn står kvar i sin funktion.

Likvidatorn ska se till att bolagets skulder betalas och förbereda bolagets avveckling genom att sälja så mycket av bolagets tillgångar som behövs.

Kostnaderna för likvidationen, inklusive likvidatorns arvode ska normalt tas från bolagets tillgångar. Om bolagets tillgångar inte räcker för att betala bolagets skulder eller likvidationskostnaderna ska likvidatorn ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i konkurs.

Tvångslikvidation

25 kap. 11 § ABL

Bolagsverket beslutar att ett aktiebolag ska gå i likvidation om:

  • bolaget inte på det föreskrivna sättet enligt ABF har till aktiebolagsregistret anmält en sådan behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt ABL,
  • bolagets årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in till Bolagsverket inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
  • bolaget, i det fall att det har beslutat att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för euro, har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte stämmer med 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag (1 kap. 14 § ABL), och bolaget inte inom sex månader har anmält de ändringar av bolagsordningen och den ökning av aktiekapitalet som behövs eller
  • bolaget på grund av 19 kap. 6 eller 16 § ABL är skyldigt att minska (sätta ned) aktiekapitalet under det lägsta tilllåtna aktiekapitalet enligt 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag 1 kap. 14 § ABL.

Frågan om tvångslikvidation kan tas upp av Bolagsverket på eget initiativ, efter ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, VD, en aktieägare, borgenär (fordringsägare) eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

I ett ärende om tvångslikvidation skickar Bolagsverket ett föreläggande till bolaget. Detta innehåller att bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig ska komma in med ett skriftligt yttrande eller de efterfrågade handlingarna inom en viss tid.

Föreläggandet ska delges bolaget. Särskild delgivning med aktiebolag enligt 9 § tredje stycket delgivningslagen kan användas. Föreläggandet kungörs i Post– och Inrikes Tidningar minst en månad före den sista svarsdagen.

Om Bolagsverket självmant skickar ett likvidationsföreläggande på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor för registrering, ska bolaget betala en särskild avgift, för närvarande 2 700 kr, för kostnaderna i likvidationsärendet, se 3 kap. 7 § ABF.

Bolagsverket beslutar inte om likvidation om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos oss. För att undvika likvidation måste bolaget lämna in en korrekt årsredovisning och revisionsberättelse eller på det föreskrivna sättet (enligt ABF) lämna in en anmälan av styrelse eller revisor etc. som kan ligga till grund för registrering. Anmälan ska alltså vara komplett med bilagor och registreringsavgift. Dessutom måste bolaget i förekommande fall betala den särskilda avgiften.

Ett beslut om tvångslikvidation ska verkställas omedelbart.I vissa ovanliga fall är det tingsrätten som beslutar om tvångslikvidation, se 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ ABL. Då är det tingsrätten som utser likvidatorn.

Överklagande

Bolagsverkets beslut kan överklagas till tingsrätten för den kommun där bolaget har sitt säte. Överklagandet ska skickas till Bolagsverket.

Frivillig likvidation av ett aktiebolag

Frivillig likvidation av ett aktiebolag – steg för steg

  1. Aktieägarna beslutar på bolagsstämma att bolaget skall likvideras
  2. Protokollet tillsammans med registreringsanmälan insänds till Bolagsverket
  3. Bolagsverket utser likvidator. Bolaget kan föreslå en likvidator och om denne uppfyller Bolagsverkets krav utses denne.
  4. Likvidatorn övertar ansvaret för bolaget från styrelsen.
  5. Likvidatorn skall genast till Bolagsverket insända ansökan om att Bolagsverket skall utfärda kallelse på bolagets okända borgenärer. Lista över kända borgenärer skall bifogas.
  6. Efter kungörelse av kallelse på okända borgenärer har dessa sex månader på sig att till Bolagsverket inkomma med eventuella krav.
  7. Styrelsen upprättar sin avgångsredovisning per den dag Bolagsverket utsett av likvidator.
  8. Styrelsens avgångsredovisning revideras av bolagets revisor. Revisionsberättelse upprättas.
  9. Aktieägarna fastställer avgångsredovisningen samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.
  10. Likvidatorn realiserar bolagets tillgångar och betalar bolaget skulder.
  11. När sex månader förflutit efter kallelse på okända borgenärer och inga krav inkommit kan likvidatorn avsluta likvidationen.
  12. Om ett eller flera bokslutsdatum passeras under likvidationen skall årsredovisning/ar upprättas av likvidatorn, revideras av bolagets revisor samt läggas fram på bolagsstämma.
  13. Likvidatorn upprättar sin slutredovisning vars förvaltningsberättelse skall innehålla en redogörelse för hela likvidationen samt en redogörelse för vad som kommer att utskiftas till aktieägarna.
  14. Likvidatorns slutredovisning skall revideras av bolagets revisor.
  15. Slutredovisningen skall därefter läggas fram på bolagsstämma.
  16. På stämman skall aktieägarna även ta ställning till om likvidatorn skall beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under likvidationen.
  17. Utskiftning till aktieägarna kan ske.
  18. När slutredovisning framlagts på bolagsstämma är bolaget upplöst.
  19. Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att bolaget är upplöst