Forkjøpsrett
1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
Første ledd er ikke, om
1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
2. fortrinnsrett skal reguleres på andre måter som følge av
en. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 Kapittel. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller
c. Bestemmelsene i problemløsing.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 § En beslutning av generalforsamlingen i 1 § andre ledd 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hvordan en sak er avgjort
Utarbeidelse av forslag
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, styret eller, på forslag fremmet av noen andre, forslagsstilleren av et forslag til beslutning i samsvar med bestemmelsene i 4-8 § §.
Innhold av forslaget
4 § Forslaget henhold 3 § skal spesifisere:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. antall aksjer, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (Tegningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. tiden innen hvilke aksjer skal betales eller, der det er hensiktsmessig, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje ledd, fortsatt
8. fra hvilken dato de nye aksjene skal gi rett til utbytte.
Opplysningene nevnt i første ledd 1-3 er ikke nevnt i forslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § første ledd 8.
Tegningskursen etter første ledd 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
Har forslag under første ledd 4 et avvik fra, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Tegningsperioden etter første ledd 5 ikke mindre enn to uker, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. Selskapene som ikke er plateselskapene telle denne gangen etter at meldingen under 12 § har oppstått eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, av vedtaket. Plateselskapene teller tiden fra registreringsdagen. Lag (2007:566).
5 § Der det er hensiktsmessig, forslaget som 3 § innehålla uppgift om
1. Den nye klassen aksje, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. om faget i henhold til 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 Kapittel. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
4. overskytende tegningsretter skal selges i henhold 11 Kapittel. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, og
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skal også oppgis.
Registreringsdagen skal ikke være tidligere enn en uke fra vedtakstidspunktet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 Kapittel. 6 §.
En tillatelse som nevnt i nr. 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Dersom selskapet er plateselskapet og aksjonærene skal ha fortrinnsrett til å delta i emisjonen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 39 §. Lag (2007:566).
Tilleggsinformasjon
6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, følgende dokumenter skal vedlegges forslaget som 3 §:
1. en kopi av den årlige rapport som inneholder de nylig vedtatte balanse- og resultatregnskap, utstyrt med en notasjon med en avgjørelse på resultatet,
2. en kopi av revisjonsberetning for året i årsrapporten relaterer,
3. en uttalelse, underskrevet av styret, for hendelser av vesentlig betydning for selskapets stilling, som har oppstått etter at den årlige rapport, og
4. en uttalelse om rapporten nevnt i 3, underskrevet av revisor.
Informasjon om type og utligne
7 § Forslaget i 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 7 og 9 § §.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, det må være den kontoen angitt hvem er kreditorer, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
8 § Beskrivelsen av 7 § skal revideres av en eller flere revisorer. En mening om revisjonen, signert av revisor eller revisorer, skal vedlegges forslaget som 3 §. Uttalelsen skal, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andre ledd 1-3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § første ledd 2 och 3 og andre ledd. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
En revisor som nevnt i første ledd skal være en lisensiert eller statsautorisert revisor eller registrert firma. Med mindre annet er angitt i vedtektene, revisor skal oppnevnes av generalforsamlingen. Hvis noen spesiell revisor ikke er oppnevnt, eksamen i stedet skal utføres av revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 Kapittel. 7, 40, 45 og 46 § §.
Bestemmelse i utkast til vedtak, etc..
9 § Styret skal holde forslag under 3 §, eventuelt sammen med dokumenter som omhandlet i 6-8 § §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopier av dokumentene skal umiddelbart og uten kostnad for mottakeren sendt til aksjonærer som anmoder om det og oppgi adresse.
Dokumentene må fremlegges på møtet.
Innkalling innhold
10 § Innkalling til generalforsamlingen skal behandle forslaget som 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, Forslaget har hovedinnhold spesifisert. Lag (2007:317).
Generalforsamlingen
11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § første og annet ledd og 5 § første ledd.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 39 §.
Varsling
12 § Selskapet er ikke plateselskapet, en avgjørelse i henhold til 11 § straks sendt til aksjonærene, med kjent adresse til Foretaket, Dersom aksjonæren skal ha rett til å delta i emisjonen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
Varsel etter første ledd er ikke nødvendig, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Aktieteckning
Hvordan nye aksjene skal tegnes
13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopi av vedtektene og, der det er hensiktsmessig, kopier av dokumentene nevnt i 6-8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.
Abonnement kan i stedet være i møtereferater, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
Plateselskapene kan fastsettes til å utstede beslutningen om å tegne i forhold til hele eller deler av problemet i stedet bør gjøres av betaling. I dette tilfellet vedtaket og en kopi av vedtektene og, der det er hensiktsmessig, kopier av dokumentene nevnt i 6-8 § § gjort tilgjengelig for abonnenter i selskapet.
Effektene av abonnementet ikke er gjort riktig
14 § En tegning av aksjer gjøres på annen måte enn som fastsatt i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Effektene av aksjene har blitt tegnet med unormale tilstander
15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, signaturen ugyldig. Dersom ugyldigheten ikke har blitt varslet av selskaper Office før utstedelse beslutningen er registrert, Imidlertid kan abonnenten bundet av abonnement, men ikke stole på den betingelse.
Effektene av tilstanden av abonnement ikke oppfylt
16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Utilstrekkelig abonnement etc..
17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, oppsigelse beslutning om å søke, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Dersom en utstedelse beslutning utløper etter første ledd, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Slutt utsteder beslutning om å søke, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andre ledd og 5 § renter Act (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.
Tildeling av aksjer
18 Når abonnementet i § 13 § er fullført, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Styret anser at ingen abonnement er ugyldig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Tildelte aksjer skal straks føres inn i aksjonærregisteret.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
Betaling av aksjer
Som et minimum skal betales for aksjene
19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, gjenstand for 4 § tredje ledd.
Hvis en aksje har blitt tegnet til forhold som er i strid med første ledd, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
Hvordan aksjene skal betales
20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I de tilfellene nevnt i 24 § får de även betalas genom kvittning.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 41 §.
Betaling i kontanter
21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 40 §.
Naturalytelse
22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 Kapittel. 19 §.
Offset mm.
24 § En gjeld på grunn av en tegning av 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 41 §.
25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, er det overtakende, Så snart han eller hun har registrert for oppføring i aksjen register, ansvarlig for betaling sammen med overdrageren.
Bortfall av rettigheter til aksjer
26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 Kapittel. 12 § andre ledd.
Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, med mindre vedtaket ikke blir oppheves 17 §.
Forutsetninger for registrering
28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om
1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,
2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, og
4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.
Del av en sak kan registreres, om bestämmelserna i första stycket 1 og 2 inte hindrar det.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper i 42 § stedet for første ledd 3 og 4.
Virkning av registrering
29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.
Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.
Effekt av unnlatelse av å registrere
30 § Dersom noen søknad om registrering under 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, være 17 § gjelder.
Styrets beslutning om å utstede forbehold om aksjonærenes godkjennelse
31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andre ledd 2 c fastslår at spørsmålet skal gjøres med avvik fra.
Før styret tar en avgjørelse etter første ledd, skal ta ut eller holde slike poster som nevnt i 3-7 § § og sikre at revisor gjennomgang av 8 § er. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § gjelder.
32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § henhold 12 § første ledd.
Når styret har vedtatt en beslutning etter 31 § og, der det er hensiktsmessig, aksjonærer har blitt varslet i henhold til punkt, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
33 § Når generalforsamlingen skal behandle spørsmålet om godkjenning av et vedtak i henhold til 31 §, vedtaket og dokumentene nevnt i 6-8 § § tilgjengelig for aksjeeiere 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.
Dersom styrets vedtak innebærer at saken skal utføres i avvik fra aksjonærene, være 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).
34 § Styrets beslutning under 31 § skal fremlegges for registrering i Foretaksregisteret innen ett år fra vedtaket, med mindre den har bortfalt etter 17 §. Vedtaket kan ikke registreres dersom det ikke har blitt godkjent av generalforsamlingen. I andre henseender 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.
Styrets vedtak i samsvar med et mandat
35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I en slik fullmakt, kan styret ha rett under 1 § andre ledd 2 c fastslår at spørsmålet skal gjøres med avvik fra. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, være 2 § gjelder. Lag (2007:317).
36 § Dersom generalforsamlingen skal vurdere et spørsmål for tillatelsen gitt 35 §, styret eller, på forslag fremmet av noen andre, forslagsstilleren av et forslag til avgjørelse. Forslaget skal spesielt opplyse om styret å vedta å utstede en slik bestemmelse som nevnt i 5 § første ledd 6 eller avvik fra. Forslaget skal også inneholde tid, før neste generalforsamling, innen hvilke fullmakten kan utøves.
Forslaget er før generalforsamlingen som skal undersøke spørsmålet om fullmakt gitt til aksjonærene på den måten som er angitt i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, forslaget viktigste funksjonene angitt i innkallingen. Lag (2007:317).
37 § Generalforsamlingen for godkjenning forutsatt 35 § skal straks sendes til registrering i Foretaksregisteret. Før vedtaket er registrert, får styrelsen inte besluta om emission.
38 § Før styret beslutter å utstede henhold til fullmakt gitt av 35 §, skal ta ut eller holde slike poster som nevnt i 3-7 § § og sikre at revisor gjennomgang av 8 § er. For styrets beslutning i 11 § dens innhold og 12 § första stycket om underrättelse.
Når beslutningen er tatt og, der det er hensiktsmessig, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 § §.
Spesielle regler for allmennaksjeselskaper
Opplysninger om eventuelle motregning problemet oppløsning, osv..
39 § I et offentlig selskap, en forslag under 3 § og en avgjørelse innen 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § å tillate motregning.
Betaling i kontanter
40 § I et aksjeselskap må, unntatt som spesifisert i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Motregning
41 § I et aksjeselskap må, Uavhengig av 24 §, aksjer betalt av offset, om
1. det ikke konflikten ikke med problemet oppløsning,
2. Styret anser det hensiktsmessig, og
3. motregning kan skje uten skade for selskapet eller dets kreditorer.
Revisorsyttrande
42 § I det gjelder offentlige aksjeselskaper i, i stället för bestämmelserna i 28 § første ledd 3 og 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, signert av en autorisert eller godkjent revisor eller registrert firma. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 19 §. Lag (2009:37).