Forkjøpsrett
1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.
Første ledd er ikke, om
1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
2. fortrinnsrett skal reguleres på andre måter som følge av
en. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 Kapittel. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller
c. Bestemmelsene i problemløsing.
I de tilfeller som er nevnt i annet ledd 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 § En beslutning av generalforsamlingen i 1 § andre ledd 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hvordan et konvertibelt obligasjonslån vedtatt
Utarbeidelse av forslag
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, styret eller, på forslag fremmet av noen andre, forslagsstilleren av et forslag til beslutning i samsvar med bestemmelsene i 4-10 § §.
Innhold av forslaget
4 § Forslaget henhold 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:
1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,
2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (Tegningskursen) och räntefot,
4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, og
7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, der det er hensiktsmessig, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje ledd.
Uppgift som avses i första stycket 1 og 3 er ikke nevnt i forslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § første ledd 6.
Har forslag under første ledd 4 et avvik fra, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Tegningsperioden etter første ledd 5 ikke mindre enn to uker, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. Selskapene som ikke er plateselskapene telle denne gangen etter at meldingen under 14 § har oppstått eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, av vedtaket. Plateselskapene teller tiden fra registreringsdagen. Lag (2007:317).
5 § Der det er hensiktsmessig, forslaget som 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
2. overskytende tegningsretter skal selges i henhold 11 Kapittel. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, og
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 Kapittel. 6 §.
En tillatelse som nevnt i nr. 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Dersom selskapet er plateselskapet og aksjonærene skal ha fortrinnsrett til å delta i emisjonen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 41 §. Lag (2007:566).
6 § Forslaget henhold 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, og
4. fra hvilken dato de nye aksjene skal gi rett til utbytte.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § første ledd 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.
7 § Der det er hensiktsmessig, forslaget som 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:
1. Den nye klassen aksje, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. om faget i henhold til 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 Kapittel. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, og
3. övriga särskilda villkor för konvertering.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skal også oppgis.
Tilleggsinformasjon
8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, følgende dokumenter skal vedlegges forslaget som 3 §:
1. en kopi av den årlige rapport som inneholder de nylig vedtatte balanse- og resultatregnskap, utstyrt med en notasjon med en avgjørelse på resultatet,
2. en kopi av revisjonsberetning for året i årsrapporten relaterer,
3. en uttalelse, underskrevet av styret, for hendelser av vesentlig betydning for selskapets stilling, som har oppstått etter at den årlige rapport, og
4. en uttalelse om rapporten nevnt i 3, underskrevet av revisor.
Informasjon om type og utligne
9 § Forslaget i 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 7 og 9 § §.
Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, det må være den kontoen angitt hvem er kreditorer, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
10 § Beskrivelsen av 9 § skal revideres av en eller flere revisorer. En mening om revisjonen, signert av revisor eller revisorer, skal vedlegges forslaget som 3 §. Uttalelsen skal, med hensyn til verdien av kontanter og utstedelse vilkårene nevnt i 2 kap. 5 § andre ledd 1-3 och 5, , Kan innholdet være konstatert fra 2 kap. 19 § førstKapitteledd 2 och 3 og andre leog I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.
En revisor som nevnt i første ledd skal være en lisensiert eller statsautorisert revisor eller registrert firma. Med mindre annet er angitt i vedtektene, revisor skal oppnevnes av generalforsamlingen. Hvis noen spesiell revisor ikke er oppnevnt, eksamen i stedet skal utføres av revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 Kapittel. 7, 40, 45 og 46 § §.
Bestemmelse i utkast til vedtak, etc..
11 § Styret skal holde forslag under 3 §, eventuelt sammen med dokumenter som omhandlet i 8-10 § §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopier av dokumentene skal umiddelbart og uten kostnad for mottakeren sendt til aksjonærer som anmoder om det og oppgi adresse.
Dokumentene må fremlegges på møtet.
Innkalling innhold
12 § Innkalling til generalforsamlingen skal behandle forslaget som 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Lag (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § første og annet ledd, 5 § första stycket, 6 § første og annet ledd og 7 § för§ første ledd
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 41 §.
Varsling
14 § Selskapet er ikke plateselskapet, en avgjørelse i henhold til 13 § straks sendt til aksjonærene, med kjent adresse til Foretaket, Dersom aksjonæren skal ha rett til å delta i emisjonen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
Varsel etter første ledd er ikke nødvendig, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Tegning av konvertible obligasjoner
Hvordan cabrioleter skal tegnes
15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopi av vedtektene og, der det er hensiktsmessig, kopier av dokumentene nevnt i 8-10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.
Abonnement kan i stedet være i møtereferater, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
Plateselskapene kan fastsettes til å utstede beslutningen om å tegne i forhold til hele eller deler av problemet i stedet bør gjøres av betaling. I dette tilfellet vedtaket og en kopi av vedtektene og, der det er hensiktsmessig, kopier av dokumentene nevnt i 8-10 § §, hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Effektene av abonnementet ikke er gjort riktig
16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Virkningene av kabrioleter har blitt tegnet med unormale tilstander
17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, signaturen ugyldig. Dersom ugyldigheten ikke har blitt varslet av selskaper Office før utstedelse beslutningen er registrert, Men undertegner bundet av abonnement, men kan ikke stole på den betingelse.
Effektene av vilkårene for tegning av konvertible obligasjoner ikke er oppfylt
18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Utilstrekkelig abonnement etc..
19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, oppsigelse beslutning om å søke, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Slutt utsteder beslutning om å søke, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andre ledd og 5 § renter Act (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.
Tildeling av konvertible obligasjoner
20 Når abonnementet i § 15 § er fullført, Styret skal avgjøre om tildeling til tegnere. Styret anser at ingen abonnement er ugyldig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Betaling av konvertible obligasjoner
Hvordan cabrioleter skal betales
21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I de tilfellene nevnt i 25 § får de även betalas genom kvittning.
Betaling i kontanter
22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 42 §.
Naturalytelse
23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 Kapittel. 19 §.
Motregning
25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper gjelder også 43 §.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, med mindre vedtaket ikke blir oppheves 19 §.
Forutsetninger for registrering
27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om
1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,
2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, og
4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.
Del av en sak kan registreres, om bestämmelserna i första stycket 1 og 2 inte hindrar det.
Når det gjelder allmennaksjeselskaper i 44 § stedet for første ledd 3 og 4.
Effekt av unnlatelse av å registrere
28 § Dersom noen søknad om registrering under 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, være 19 § gjelder.
Styrets beslutning om å utstede forbehold om aksjonærenes godkjennelse
29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andre ledd 2 c fastslår at spørsmålet skal gjøres med avvik fra.
Før styret tar en avgjørelse etter første ledd, skal ta ut eller holde slike poster som nevnt i 3-9 § § og sikre at revisor gjennomgang av 10 § er. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § gjelder.
30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § henhold 14 § første ledd.
Når styret har vedtatt en beslutning etter 29 § og, der det er hensiktsmessig, aksjonærer har blitt varslet i henhold til punkt, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.
31 § Når generalforsamlingen skal behandle spørsmålet om godkjenning av et vedtak i henhold til 29 §, vedtaket og dokumentene nevnt i 8-10 § § tilgjengelig for aksjeeiere 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.
Dersom styrets vedtak innebærer at saken skal utføres i avvik fra aksjonærene, være 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).
32 § Styrets beslutning under 29 § skal fremlegges for registrering i Foretaksregisteret innen ett år fra vedtaket, med mindre den har bortfalt etter 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I andre henseender 27 og 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.
Styrets vedtak i samsvar med et mandat
33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I en slik fullmakt, kan styret ha rett under 1 § andre ledd 2 c fastslår at spørsmålet skal gjøres med avvik fra. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, være 2 § tilllämpas. Lag (2007:317).
34 § Dersom generalforsamlingen skal vurdere et spørsmål for tillatelsen gitt 33 §, styret eller, på forslag fremmet av noen andre, forslagsstilleren av et forslag til avgjørelse. Forslaget skal spesielt opplyse om styret å vedta å utstede en slik bestemmelse som nevnt i 5 § første ledd 4 eller avvik fra. Forslaget skal også inneholde tid, før neste generalforsamling, innen hvilke fullmakten kan utøves.
Forslaget er før generalforsamlingen som skal undersøke spørsmålet om fullmakt gitt til aksjonærene på den måten som er angitt i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, forslaget viktigste funksjonene angitt i innkallingen. Lag (2007:317).
35 § Generalforsamlingen for godkjenning forutsatt 33 § skal straks sendes til registrering i Foretaksregisteret. Før vedtaket er registrert, får styrelsen inte besluta om emission.
36 § Før styret beslutter å utstede henhold til fullmakt gitt av 33 §, skal ta ut eller holde slike poster som nevnt i 3-9 § § og sikre at revisor gjennomgang av 10 § er. For styrets beslutning i 13 § dens innhold og 14 § första stycket om underrättelse.
Når beslutningen er tatt og, der det er hensiktsmessig, aksjonærer har blitt varslet i henhold til punkt, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26- 28 § §.
Konvertering til aksjer
Merk i register osv..
37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att konvertering har skett.
Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en anteckning om konverteringen.
Registreringsanmälan
38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.
Forutsetninger for registrering
39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, signert av en autorisert eller godkjent revisor eller registrert firma. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.
Virkning av registrering
40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.
Spesielle regler for allmennaksjeselskaper
Indikasjon av motregning i utstedelse beslutninger, etc..
41 § I et offentlig selskap, en forslag under 3 § og en avgjørelse innen 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § å tillate motregning.
Betaling i kontanter
42 § I et aksjeselskap må, unntatt som spesifisert i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Motregning
43 § I et aksjeselskap må, Uavhengig av 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om
1. det ikke konflikten ikke med problemet oppløsning,
2. Styret anser det hensiktsmessig, og
3. motregning kan skje uten skade for selskapet eller dets kreditorer.
Revisorsyttrande
44 § I det gjelder offentlige aksjeselskaper i, i stället för bestämmelserna i 27 § første ledd 3 og 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, signert av en autorisert eller godkjent revisor eller registrert firma. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 19 §.