Minskningsändamål
1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, og
3. återbetalning till aktieägarna.
Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall, 31-34 § § istedenfor 5- 30 § §.
Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19-22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 Kapittel. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §.
Metoder for reduksjon av aksjekapitalen
2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.
Beslutsordning
3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, hvis ikke, i de tilfeller som nevnt i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.
Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § første ledd 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.
4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.
Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.
Nedsettelse av aksjekapitalen ved generalforsamlingen
Majoritetskrav
5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hvis det er flere aksjeklasser i selskapet, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.
Utarbeidelse av forslag
6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, styret eller, på forslag fremmet av noen andre, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7-14 § §.
Innhold av forslaget
7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande uppgifter anges:
1. minskningsändamålet,
2. det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,
3. om minskningen skall genomföras med eller utan indragning av aktier, og
4. der det er hensiktsmessig, vilka aktier som skall dras in.
Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skal også oppgis.
Uppgifter som avses i första stycket 2 er ikke nevnt i forslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § første ledd 5.
8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andre og tredje ledd. Dersom eiendeler eller forpliktelser måles til virkelig verdi under 4 kap. 14 Kapittel§ Årlig (1995:1554), skal i uttalelsen uttalte også hvor mye av kapitalen som er fordi en slik takst er blitt brukt.
I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, underskrevet av revisor, med en uttalelse om hvorvidt møtet skal avgjøre i favør av forslaget. Lag (2007:317).
9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) være, i tillegg til dem som kreves av 7 og 8 § §, följande uppgifter anges i förslaget:
1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,
4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, der det er hensiktsmessig, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.
Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § første ledd 5, kan, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.
Anmälningstiden enligt första stycket 2 ikke mindre enn to uker, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, av vedtaket. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.
10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om
1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,
2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
4. övriga särskilda villkor för inlösen, og
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Record Date etter første ledd 3 kan ikke være senere enn dagen før neste generalforsamling. Lag (2007:566).
Tilleggsinformasjon
11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § første ledd 3, bør forslaget spesifiserer hvor mye av det som 17 Kapittel. 3 § første ledd tilgjengelige midler igjen etter siste vedtak om overføring av verdi. Lag (2007:317).
12 § I tilfellet nevnt i 11 § følgende dokumenter skal vedlegges forslaget:
1. en kopi av den årlige rapport som inneholder de nylig vedtatte balanse- og resultatregnskap,
2. en kopi av revisjonsberetning for året i årsrapporten relaterer,
3. en uttalelse, underskrevet av styret, for hendelser av vesentlig betydning for selskapets stilling, som har oppstått etter at den årlige rapporten ble levert med angivelse av verdi overføringer som har blitt avgjort i løpet av samme tid og endringer i selskapets bundne egenkapital som har oppstått etter rapportering dato, og
4. en uttalelse om rapporten nevnt i 3, underskrevet av revisor. Lag (2007:317).
Informasjon om spesielle innløsning betingelser, etc..
13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av
1. värdet på sådan egendom som avses i 10 § første ledd 2,
2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 Kapittel. 5 § andre ledd 1-3 og 5, eller
3. inlösenvillkor om kvittning.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 7 og 9 § §.
Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen för detta anges.
I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
Revisorsgranskning
14 § Beskrivelsen av 13 § skal revideres av en eller flere revisorer. En mening om revisjonen, signert av revisor eller revisorer, skal vedlegges forslaget som 6 §. Uttalelsen skal, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 Kapittel. 19 § första stycket 2 og 3 och andra stycket. Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Med mindre annet er angitt i vedtektene, revisor skal oppnevnes av generalforsamlingen. Hvis noen spesiell revisor ikke er oppnevnt, eksamen i stedet skal utføres av revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 Kapittel. 7, 40, 45 og 46 § §.
Bestemmelse i utkast til vedtak, etc..
15 § Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, eventuelt sammen med dokumentene nevnt i 12 og 14 § §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopier av dokumentene skal umiddelbart og uten kostnad for mottakeren sendt til aksjonærer som anmoder om det og oppgi adresse.
Dokumentene må fremlegges på møtet.
Innkalling innhold
16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.
Generalforsamlingen
17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall innehålla de uppgifter som framgår av 7 § Imidlertid, der det er hensiktsmessig, 9 § första och andra styckena och 10 § første ledd.
Varsling
18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.
Registrering m.m.
19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.
Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i de tilfeller som nevnt i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § er registrert.
21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att minskningen har registrerats.
Minskningsbeslutet faller
22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om
1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller nektet registrering, eller
3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.
Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.
Tillatelse fra Companies Registration Office eller offentlig domstol
Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.
23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § første ledd 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, generell domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Melding til selskapets kjente kreditorer
24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Heller trenger melding sendes til kreditor, hvis kravet gjelder et krav om lønn, pensjon eller andre ytelser som omfattes av lønns garantien under Lønn banksikringsloven (1992:497).
För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andre og tredje ledd. Lag (2007:317).
Søknad om tillatelse
25 § Bolaget skall, i de tilfeller som nevnt i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Søknader skal sendes inn sammen med Registration Office. Den skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.
Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § første ledd. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andre ledd, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, søknaden skal avvises. Lag (2007:317).
Legg merke på selskapets kreditorer
26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Innkallingen skal inneholde varsel for de som ønsker å motsette seg en søknad til den siste angitte dato skriftlig varsel. Ordren skal inneholde en erklæring om at han eller hun ellers ville anses å ha gitt søknaden.
Selskaper Registration Office vil umiddelbart kunngjøre varsel i Post- og Domestic Aviser. Styret skal også sende en spesiell melding om innkalling av Skatteetaten. Lag (2008:12).
Når Companies Registration Office skal tillate nedsettelse av aksjekapitalen
27 § Hvis ingen av de kreditorer som har blitt kalt etter 26 § opposisjon til søknaden på normert tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motstandere av enhver kreditor forespørsel, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Når den generelle retten skal tillate nedsettelse av aksjekapitalen
28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, lisens skal gis der det er vist at de kreditorer som har imot søknaden har fått full betaling eller tilfredsstillende sikkerhet for sine krav. Ellers skal søknaden avslås.
Registrering
29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.
Tillatelse til utbytte etter vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen
30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, generell domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25- 29 § § nødvendige tillempninger.
Nedsettelse av aksjekapitalen i henhold til begrensninger i vedtektene
Inlösenförbehåll
31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.
Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Majoritetskrav
32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 Kapittel. 40 §.
Tillatelse til å redusere aksjekapitalen
33 § Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.
Tillstånd till minskning behövs dock inte, om
1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 Kapittel. 3 § første ledd, og
2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.
Registrering m.m.
34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19-22 § § gjelder. I de tilfellene nevnt i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.
Reduksjon av lovfestede reserve
Minskningsändamål
35 § Minskning av reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, og
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Beslutsordning
36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 Kapittel. 40 §.