Felles bestemmelser
Hva fusjonen betyr
1 § To eller flere selskaper kan fusjonere med alle eiendelene til en eller flere av selskapene som ble kjøpt av et annet selskap for vederlag til aksjeeierne i det eller selskaper som blir kjøpt (fusjon). I fusjonen eller oppløsning av selskapene som blir kjøpt uten likvidasjon.
Fusion kan forekomme
1. mellom det overtakende selskapet på den ene siden og en eller flere overdragers selskaper på den andre (absorpsjon), eller
2. mellom to eller flere overdragers selskaper ved å danne en ny, overtakende selskap (kombinasjon).
Fusjonen av absorpsjon av et heleid datterselskap av 28- 35 § § istedenfor 6-27 § §.
Fusionsvederlag
2 § Hensynet til aksjonærene i det eller selskaper blir kjøpt opp (fusjonsvederlag) skal bestå av aksjer i det overtakende selskapet eller penger. Mer enn halvparten av distansen, vil den totale verdien består av aksjer. Lag (2008:805).
De deltakende selskapers regnskapsvaluta
3 § Fusion kan bare skje dersom overdrager og erverver selskaper har samme rapportering valuta.
Fusion ved overføring selskapet har gått konkurs
4 § Fusion kan skje selv om overføring av selskapet har gått konkurs, forutsatt at endringen av selskapets eiendeler som ikke har startet.
Dersom overfører selskapet har gått konkurs, de bobestyrere, når en fusjonsplan er utarbeidet i samsvar 6 eller 28 §, fremlegge en endelig rapport om forvaltningen. Når fusjonen trer i kraft i selskapet, den endelige rapporten fremmet på generalforsamlingen. For den endelige uttalelsen og dens verifikasjon for øvrig som fastsatt i 25 Kapittel. 40 §.§
Avviklingsstyret skal anses fullført når innkallingen fusjonen som 25 § har blitt registrert eller autorisert til å utføre en fusjonsavtale er registrert under 34 §.
Spesifikke høyre-holdere 'posisjon
5 § Innehavere av tegningsretter, konvertible obligasjoner eller andre verdipapirer med særlige rettigheter i selskapet blir kjøpt opp er i det overtakende selskapet minst tilsvarende rettigheter i selskapet blir kjøpt opp. Dette gjelder ikke dersom innehaverne av fusjonen har rett til å ha sine verdipapirer ervervet av det overtakende selskapet.
Fusion henhold 1 § andre ledd
Utarbeidelse av fusjonsplan
6 § Styrene i de fusjonerende og, vid absorpsjon, overtakende selskap vil etablere et felles, datert fusjonsplan etter reglene i 7-13 § §. Planen skal undertegnes av styret i hvert av selskapene.
Kombinasjonen representerer fusjonsplanen, stiftelsesdokument for det overtakende selskap.
Fusjonsplanen innhold
7 § Fusjonsplanen fastsetter at hvert selskap notert
1. Firma, Selskapet kategori, tall og hvor selskapet skal ha sitt sete,
2. hvor mange aksjer i det overtakende selskap skal gis for et bestemt antall aksjer i det overdragende selskapet og kontant vederlag skal gis som fusjonsvederlag,
3. tid og de øvrige vilkårene for utlevering av fusjonsvederlag,
4. fra hvilken dato og på hvilke vilkår de aksjer gitt som fusjonsvederlag gir rett til utbytte i det overtakende selskap,
5. en estimert dato for oppløsning av de fusjonerende selskapene,
6. rettigheter overtakende selskap som skal betales til innehavere av aksjer, warrants, konvertible obligasjoner og andre verdipapirer med særlige rettigheter i selskapet blir kjøpt opp eller handlingen ellers tas til fordel for disse eierne, og
7. avgifter og andre spesielle fordeler som følge av fusjonen skal leveres til medlemmet eller administrerende direktør i overdrageren eller erververen selskapet eller til en revisor å gjennomføre vurdering av 11 §.
8 § I kombinasjon, fusjonsplanen omfatte
1. vedtekter for det overtakende selskap, og
2. fullt navn, personnummer eller, der det er ingen, fødselsdato og adresse direktør og revisor, og, der det er hensiktsmessig, styrelsesuppleant, Nestleder Revisor, og lå revisorer.
9 § Fusjonsplanen skal inneholde en redegjørelse for de fakta som kan være av betydning i vurderingen av egnethet av fusjonen mellom selskapene. Beskrivelsen skal vise hvordan fusjonsvederlag er bestemt og de juridiske og økonomiske hensyn som har blitt adressert. Motgang å anslå verdien av eiendommen skal oppgis.
Tilleggsinformasjon
10 § Fusjonsplanen må ledsages av en kopi av selskapenes årsrapporter for de siste tre regnskapsårene.
Dersom fusjonen er utarbeidet innen seks måneder etter utløpet av siste regnskapsår som årsregnskapet og revisjonsberetning ble sendt, det skal sendes videre til planen vedlagt en kort redegjørelse for drift og resultatutvikling, samt investeringer og endringer i likviditet og finansiering siden foregående regnskapsåret. Rapporten skal også gis informasjon om mengden av netto omsetning og resultat før bevilgninger og skatt i perioden. Dersom det foreligger særlige grunner, få en omtrentlig mengde informasjon om resultatet gitt. Når det gjelder selskaper som omfattes av loven (1995:1559) Kredittinstitusjoner og verdipapirforetak, oppstilling også inneholde opplysninger om utviklingen av selskapets innskudd og utlån. Denne informasjonen skal dekke perioden fra slutten av det regnskapsåret til en dato faller ikke tidligere enn tre måneder før fusjonsplanen utarbeidet.
Hvis det ikke er særlig å hindre, det skal være på konto etter annet ledd også gis tilsvarende informasjon for samme rapporteringsperiode i løpet av siste regnskapsår. Ord og begreper, så langt som mulig med de som brukes i de mest nylig sendt inn årsrapporten eller, der det er hensiktsmessig, konsernregnskapet. Lag (2007:373).
Revisors gjennomgang av fusjonsplanen
11 § For hver av de selskapene som blir kjøpt og, vid absorpsjon, overtakende selskapet til fusjonsplanen anmeldt av en eller flere revisorer. Eksamen bør være så omfattende og grundig som allment aksepterte revisjonsstandarder. For hvert selskap revisor eller revisorer til å etablere en mening om revisjonen. Disse synspunkter må opplyse om fusjonen og grunnlaget for sin distribusjon har en saklig og nøyaktig. Det bør også indikere metodene som benyttes i verdsettelsen av eiendeler og gjeld, resultatet av de anvendte verdsettelsesmetoder som brukes og deres egnethet og betydningen som er tildelt dem i den samlede vurderingen av verdien av hvert av selskapene. Motgang å anslå verdien av eiendommen vil bli notert.
Uttalelsen skal indikere,
1. vid absorpsjon, Dersom revisor revisjoner har funnet at fusjonen fører til en fare for at kreditorene i overtakende selskap ikke bør få sine krav utbetalt, og
2. når det kombineres, hvis de fusjonerende selskapenes egenverdi for det overtakende selskapet minst aksjekapital.
Dersom alle aksjonærene i de involverte selskapene i fusjonen har så enige, kan gjennomgang og meningene begrenset til de saker som er fastsatt i andre ledd.
Revisors uttalelse skal vedlegges fusjonsplanen. Regulering (2008:1238).
§ 12 En revisor som nevnt i 11 § skal autorisert eller godkjent revisor eller registrert firma. Med mindre annet er angitt i vedtektene, revisor skal oppnevnes av generalforsamlingen i hvert selskap. Hvis noen spesiell revisor ikke er oppnevnt, eksamen i stedet skal utføres av selskapenes revisor.
For en regnskapsfører som har blitt utpekt til å utføre vurderinger av 11 § anvende bestemmelsene i 9 Kapittel. 40, 45 og 46 § §.
13 § Styrelsen, regissøren og revisor i et selskap å være involvert i fusjonen vil gi noen revisor som utfører undersøkelsen av 11 § anledning til å utføre revisjonen i den grad han anser nødvendig. De må også gi informasjon og bistand som anmodet. Det samme forpliktelse er en regnskapsfører som utfører undersøkelsen av 11 § mot andre slike revisorer.
Registrering av fusionsplanen
14 § Innen en måned med å etablere fusjonen, overtakende selskap eller, når det kombineres, den eldste av overdragers selskapene å sende planen med vedlagte dokumenter til Companies Registration Office for registrering i Foretaksregisteret. Informasjon om påmelding, ifølge 27 Kapittel. 3 § promulgert. Dersom planen ikke er kunngjort i sin helhet, det bør være i kunngjøringen, informasjon om hvor det er gjort tilgjengelig.
Første ledd gjelder ikke en fusjon, der alle de deltakende selskapene er private aksjeselskap og alle aksjonærene i selskapene har undertegnet fusjonsplanen.
NÃ¥r fusjonsplanen skal legges frem for generalforsamlingen
15 § Fusjonsplanen vil bli forelagt generalforsamlingen i alle de fusjonerende selskapene.
Hvis eieren av minst fem prosent av alle aksjene i det overtakende selskap ber om det, fusjonsplanen, selv til generalforsamlingen i selskapet. En slik anmodning skal foretas innen to uker etter påstanden om at fusjonen er registrert, er blitt kunngjort som 27 Kapittel. 3 §.
Møtet skal holdes tidligst en måned etter at detaljene i fusjonsplanen registrering er publisert. Hvis alle selskaper som er involvert i fusjonen er et privat aksjeselskap, kan tidligere Møte, men ikke tidligere enn to uker etter kunngjøringen.
Den første til tredje ledd gjelder ikke en fusjon der alle deltakende selskapene er private aksjeselskap og alle aksjonærene i selskapene har undertegnet fusjonsplanen. Lag (2008:12).
Bestemmelsen av fusjonsplanen mM.
16 § Dersom et spørsmål om å godkjenne fusjonsplanen i samsvar 15 § skal forelegges generalforsamlingen, følgende.
Styret skal holde planen og eventuell underlagsdokumentasjon tilgjengelig for aksjonærene i minst en måned eller, hvis alle de involverte selskapene i fusjonen er en EPC, minst to uker før generalforsamlingen der emisjonen være. Dokumentene skal være tilgjengelig på selskapets der selskapet har sitt hovedkontor. Kopier av dokumentene skal umiddelbart og uten kostnad for mottakeren sendt til aksjonærer som anmoder om det og oppgi adresse.
Majoritetskrav mm.
17 § En beslutning av generalforsamlingen å godkjenne fusjonsplanen er bare gyldig dersom den godkjennes av aksjonærene minst to tredeler av de avgitte stemmer og aksjer representert på møtet.
Hvis det er flere aksjeklasser i selskapet, skal være som bestemt i første ledd gjelder også innenfor hver klasse av aksjer representert på møtet.
Hvis noen av selskapene som blir kjøpt er et offentlig selskap og det overtakende selskapet er et privat aksjeselskap, er allmennaksjeselskap avgjørelse godkjenne fusjonsplanen, gjelder bare dersom godkjent av alle aksjonærer til stede på møtet og disse sammen utgjør minst ni tideler av aksjene i selskapet. Det samme gjelder hvis noen av de selskapene som blir kjøpt er et offentlig selskap hvis aksjer er opptatt til handel på regulert marked eller tilsvarende marked utenfor EØS-området og som fusjonsvederlag vil bli gitt aksjer ved vurdering av den slags ikke er adgang til .
I bestemmer seg for å godkjenne fusjonsplanen av å overføre selskapet, holdt aksjer ved det overtakende selskapet eller av noe annet selskap i samme konsern som det overtakende selskapet ikke anses. Den gruppen som ble behandlet i denne sammenheng, en annen gruppe av lignende type. Lag (2008:805).
§ 18 Hvis noen av de møtene som skal godkjenne fusjonsplanen ikke godkjenne planen i sin helhet, falle utstedelse av fusjon.
Melding til selskapets kjente kreditorer
19 § Når fusjonen trer i kraft i alle de involverte selskapene i fusjonen, til hver av dem i skriftlig til sine kjente kreditorer om vedtaket. Meldingen skal inneholde en erklæring om at selskapet har til hensikt å søke om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen og detaljer om kreditorenes rett til å motsette fusjonsplanen er utført.
Kreditorene i overtakende selskap trenger ikke være informert, revisor er i uttalelse om fusjonsplanen har uttalt at de ikke fant at fusjonen presenterer ingen fare for de kreditorer. Heller trenger melding sendes til kreditor, hvis kravet gjelder et krav om lønn, pensjon eller andre ytelser som omfattes av lønns garantien under Lønn banksikringsloven (1992:497).
Søknad om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen
20 § Det overtakende selskap eller, når det kombineres, den eldste av de fusjonerende selskapene skal søke om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen. Søknader skal sendes inn sammen med Registration Office. Det skal innleveres innen én måned etter at fusjonen trer i kraft i alle bedrifter og, fusjonsplanen er blitt registrert under 14 § første ledd, innen to år etter at uttalelsen at planen har blitt registrert i en kunngjøring.
Følgende dokumenter må vedlegges:
1. en kopi av fusjonsplanen,
2. sertifikat fra styrene eller administrerende direktører i selskapets kjente kreditorer har fått melding i henhold til 19 § og, i de tilfeller som nevnt i 14 § andre ledd, at alle aksjonærer har signert fusjonsplanen, og
3. der det er hensiktsmessig, en kopi av referatene fra generalforsamlingen nevnt i 15 §.
Dersom søkeren ikke har festet dokumentene nevnt i andre ledd, den SCRO sender ham for å utbedre mangelen. Dersom søkeren unnlater å gjøre dette, søknaden skal avvises.
21 § Selskaper Registration Office skal avvise en søknad under 20 § på
1. fusjonsplanen er ikke godkjent i samsvar med lov eller dets innhold er i strid med lov eller andre forskrifter eller vedtekter,
2. Fusjonen er forbudt etter konkurranseloven (2008:579) eller rådsforordning (EG) Ingen 139/2004 av den 20 Januar 2004 kontroll med foretakssammenslutninger eller for gjennomgang av fusjonen skjer etter konkurranseloven eller forskrift, eller
3. når det kombineres, revisor observasjoner av 11 § indikerer ikke at de fusjonerende selskapenes egenverdi for det overtakende selskapet minst aksjekapital.
Dersom søknaden ikke innvilges fordi rettssaken pågår etter konkurranseloven eller under rådsforordning (EG) Ingen 139/2004 og rettssaken vil trolig være ferdig i løpet av kort tid, får SCRO forklare tillatelsen saken sovende i inntil seks måneder. Lag (2008:603).
21 en § løpet av den tiden som general-administrasjonens håndtering av en søknad under 20 § fremgang skatteloven bestemme at under en viss periode på tolv måneder er en hindring for å gjennomføre fusjonen. Det vil bli fornyet, dersom det foreligger særlige grunner. Utvidelser kan gjøres bare med tre måneder av gangen. Så lenge den skattemyndighet vedtak i, foretakspensjonsloven Registration Office håndtering av søknad under 20 § hvile.
Skatt Styret kan beslutte i første ledd bare dersom
1. det er begrunnet ut fra hensynet til offentlige interesser,
2. Tilsynet har besluttet å granske selskapet, og
3. det er grunn til å tro at revisjonen ville bli sterkt hemmet av fusjonen. Lag (2008:12).
Merknad på selskapenes kreditorer
22 § Dersom selskapene Registration Office finner at det ikke er til hinder for en søknad under 20 §, Kaldt arbeid er selskapenes kreditorer. Styret vil ikke innkalle
1. kreditorer for det overtakende selskap, revisor er i uttale seg om utkastet vilkårene 11 § har uttalt at de ikke fant at fusjonen presenterer ingen fare for de kreditorer,
2. kreditorer, hvis kravet gjelder et krav om lønn, pensjon eller andre ytelser som omfattes av lønns garantien under Lønn banksikringsloven (1992:497).
Innkallingen skal inneholde et varsel for de som ønsker å motsette seg en søknad til den siste angitte dato skriftlig varsel. Ordren skal inneholde en erklæring om at han eller hun ellers ville anses å ha gitt søknaden.
Selskaper Registration Office vil umiddelbart kunngjøre varsel i Post- og Domestic Aviser. Styret skal også sende en spesiell melding om innkalling av Skatteetaten. Lag (2008:12).
Når Companies Registration Office må gi tillatelse til å gjennomføre fusjonen
23 § Hvis ingen av de kreditorer som har blitt kalt etter 22 § opposisjon til søknaden på normert tid, den SCRO gi bedriftene tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen. Motstandere av enhver kreditor forespørsel, Styret skal forelegge saken til tingretten for stedet der styret for det overtakende selskapet skal ha sitt sete.
Når den generelle retten skal gi tillatelse til å gjennomføre fusjonen
24 § Dersom en sak om tillatelse til gjennomføring av fusjonsplanen ble levert til retten i henhold 23 §, lisens skal gis der det er vist at de kreditorer som har imot søknaden har fått full betaling eller tilfredsstillende sikkerhet for sine krav. Ellers skal søknaden avslås.
Registrering av fusjonen
25 § Styret for det overtakende selskap må varsle sammenslåing av registrering i Foretaksregisteret. Styret skal også varsle registrering, vid absorpsjon, aksjekapitalforhøyelse og, når det kombineres, som har blitt utnevnt til styremedlemmer og revisorer og, der det er hensiktsmessig, lekmann i selskapet.
Varsel erstatter tegning av aksjene og må skje innen to måneder fra selskapets tillatelse til gjennomføring av fusjonsplanen eller, når samtykke er gitt av en generell domstol, fra rettens avgjørelse er endelig. Meldingen skal ledsages av et sertifikat fra et akkreditert eller godkjent revisor på at selskapet kjøpte eiendeler har blitt sendt til det overtakende selskap.
Bestemmelsene i 48 § tredje ledd skal anvendes, om
1. noen av de involverte selskapene i fusjonen eller andre selskapet gjennom fusjonen har gått opp i noen av disse selskapene har tidligere deltatt i et grenseoverskridende fusjon,
2. landegrensene fusjonen er registrert innen tre år før søknad om registrering etter første ledd, og
3. noen av selskapene er fortsatt opererer under et system av arbeidstakermedvirkning etter loven (2008:9) for arbeidstakermedvirkning i grensekryssende fusjoner. Lag (2008:12).
Fusionens rättsverkningar
26 § Når en melding om en fusjon som 25 § registrert, kommer følgende konsekvenser.
1. De overfører eiendeler og gjeld med unntak av krav under 29 Kapittel. 1-3 § § i forbindelse med fusjonen går til det overtakende selskap.
2. Aksjonærer i selskapet blir kjøpt opp blir aksjeeiere i det overtakende selskap.
3. Overføre selskapet er oppløst.
4. I kombinasjon: overtakende selskap bli dannet.
Uavhengig av første ledd, eier av minst en tidel av samtlige aksjer i et selskap blir kjøpt opp av styret for å be om avholdelse av generalforsamlingen for behandling av saken av en handling i henhold til 29 kap. 7 §. I så fall sKapittel/span> 7 kap. 17 § annet ledd gjelder. Om en sådan talan väcks, tiKapittellle 25 kap. 44 § nødvendige tillempninger. Lag (2008:805). 7 kap. 17 § annet ledd gjelder. Dersom slike tiltak er brakt, tilfelle 25 kap. 44 § nødvendige tillempninger. Lag (2008:805).
Spørsmålet om fusjonen faller
27 § Selskaper Registration Office å erklære at spørsmålet om fusjonen har falt, om
1. søknad under 20 § autorisasjon for å gjennomføre fusjonsplanen er ikke gjort på normert tid eller slik søknad er avslått av vedtaket er endelig,
2. meldingen under 25 § er ikke gjort på normert tid, eller
3. SCRO av vedtaket er endelig har inngått en sak for registrering under 25 § eller nektet registrering.
Absorpsjon av datterselskap
Fusionsplan
28 § Dersom et morselskap eier alle aksjene i et datterselskap, kan styrene bestemme at datterselskapet vil absorbere morselskapet. Dermed må de utarbeide en fusjonsplan. Planen er for hvert av selskapene indikerer
1. Firma, Selskapet kategori, tall og hvor selskapet skal ha sitt sete,
2. planlagt dato for datterselskapet oppløsning,
3. rettigheter i morselskapet som skal betales til innehavere av tegningsretter, konvertible obligasjoner og andre verdipapirer med særlige rettigheter i datterselskapet eller tiltak som bør ellers tas til fordel for disse eierne,
4. avgifter og andre spesielle fordeler som følge av fusjonen skal leveres til en regissør eller en leder eller en revisor å gjennomføre vurdering av 29 §.
Fusjonsplanen skal inneholde en redegjørelse for de fakta som kan være av betydning i vurderingen av egnethet av fusjonen mellom selskapene.
Revisors gjennomgang av fusjonsplanen
29 § Fusjonsplanen skal vurderes av en eller flere revisorer. Undersøkelsen skal være så omfattende og grundig som allment aksepterte revisjonsstandarder. I behandlingen av bestemmelsene i 13 §.
For hvert selskap, til revisor eller revisorer etablere en mening om revisjonen. Vurderingene av revisorene i særdeleshet, om de i deres etterforskning finner at fusjonen presenterer ingen fare for kreditorene i morselskapet vil ikke få sine krav utbetalt.
Revisors uttalelser er vedlagt fusjonsplanen.
For en revisor til å utføre revisjonen etter første ledd, gjelder bestemmelsene i 12 §.
Registrering av fusionsplanen
30 § Innen en måned med å etablere fusjonsplanen, til morselskapet sende planen med støtte uttalelser for registrering i Foretaksregisteret. Informasjon om påmelding, ifølge 27 Kapittel. 3 § promulgert. Dersom planen ikke er kunngjort i sin helhet, det bør være i kunngjøringen, informasjon om hvor det er gjort tilgjengelig.
Første ledd gjelder ikke en fusjon, der alle de deltakende selskapene er private aksjeselskap og alle aksjonærer i morselskapet har signert fusjonsplanen.
Generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen
31 § Hvis eieren av minst fem prosent av aksjene i morselskapet ber om det, fusjonsplanen til generalforsamlingen i dette selskapet. En slik anmodning må fremsettes innen to uker etter detaljene i fusjonsplanen registrering er blitt utgitt under 27 Kapittel. 3 §.
Møtet skal holdes tidligst en måned eller, hvis alle de involverte selskapene i fusjonen er en EPC, tidligst to uker etter at detaljene i fusjonsplanen registrering er publisert.
De første og annet ledd gjelder ikke på fusjonen, der alle de deltakende selskapene er private aksjeselskap og alle aksjonærer i morselskapet har signert fusjonsplanen.
Dersom en sak om godkjenning av fusjonsplanen som nevnt skal forelegges generalforsamlingen, bestemmelsene i 16 §, 17 § første ledd og 18 § gjelder.
Melding til selskapets kjente kreditorer
32 § Dersom fusjonen ikke er til generalforsamlingen i morselskapets 31 § eller hvis planen godkjennes av generalforsamlingen, til hver av de selskapene i skriftlig til sine kjente kreditorer dersom planen trer i kraft. I så fall får bestemmelsene i 19 § gjelder.
Søknad om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen
33 § Morselskapet skal søke om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen. Søknader skal sendes inn sammen med Registration Office. Det skal innleveres innen én måned etter at fusjonen trer i kraft, morselskapet og, fusjonsplanen er blitt registrert under 30 § første ledd, innen to år etter at uttalelsen at planen har blitt registrert i en kunngjøring.
Følgende dokumenter må vedlegges:
1. en kopi av fusjonsplanen,
2. sertifikat fra styrene eller administrerende direktører i selskapets kjente kreditorer har fått melding i henhold til 32 § og, i de tilfeller som nevnt i 30 § andre ledd, til alle aksjonærer i morselskapet har signert fusjonsplanen, og
3. der det er hensiktsmessig, en kopi av protokoll fra generalforsamlingen nevnt i 31 §.
Når du arbeider med staten saken, bestemmelsene i 20 § tredje ledd, og 21 § første ledd 1 og 22-24 § §. Ved å gjøre slik at det som blir sagt om selskapet er kjøpt forholde seg til partnere og hva som blir sagt om det overtakende selskap mener foreldre. Lag (2007:317).
Fusionens rättsverkningar
34 § Tillatelse til å utføre en fusjonsavtale skal registreres i Foretaksregisteret.
Ved registrering samtykke beslutningen om å gjennomføre fusjonsplanen, kommer følgende konsekvenser.
1. Datterselskapets eiendeler og gjeld overført til morselskapet.
2. Datterselskapet oppløses.
Spørsmålet om fusjonen faller
35 § Selskaper Registration Office å erklære at spørsmålet om fusjonen har falt, om
1. søknad under 33 § autorisasjon for å gjennomføre fusjonsplanen er ikke gjort på normert tid, eller
2. en slik søknad er avslått av vedtaket er endelig.
Grenseoverskridende fusjoner
Rettslig bakgrunn
36 § En svensk aksjeselskap kan delta i en fusjon med en lignende lovlig bosatt i en annen stat innenfor Det europeiske økonomiske samarbeidsområde annet enn Sverige (landegrensene fusjonen). En juridisk person skal holdes på de stedene, hvis det har blitt inkorporert under lovene i en stat innenfor Det europeiske økonomiske samarbeidsområde og ligger, hovedadministrasjon eller hovedforetak i dette området.
For landegrensene fusjonen, følgende bestemmelsene i dette kapittel:
  1 § om hva en fusjon innebærer,
  2 § fusjonsvederlag,
  4 § en fusjon når de fusjonerende selskapene har gått konkurs,
  5 § spesifikke høyre-holdere 'posisjon,
  37 og 38 § § på fusjonsplanen,
  39 § om styrelseredogörelse,
  10 § levering av ytterligere informasjon,
  11-13, 40 og 41 § § på revisors gjennomgang av fusjonsplanen,
  14 § første ledd og 42 § for registrering av fusjonsplanen,
  15 § første og annet ledd og tredje ledd første punktum, når fusjonsplanen vil bli forelagt generalforsamlingen,
  43 § bestemmelse av fusjonsplanen,
  17 § fleste regler osv.,
  18 § når spørsmålet om fusjon falle,
  44 § underlagt vilkår vedtak godkjenne fusjonsplanen,
  19 § Dersom melding til selskapets kjente kreditorer,
  20-21 a og 45 § § på søknad om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen,
  22 § Merknad til selskapenes kreditorer,
  23 § når SCRO skal gi tillatelse til å gjennomføre fusjonen,
  24 § når den generelle retten skal gi tillatelse til å gjennomføre fusjonen,
  46 § på spørsmålet om fusjonen sertifikat,
  47 og 48 § § for registrering av fusjonen,
  26 og 49 § § om fusjon effekter,
  27 § når spørsmålet om fusjon falle, med hva som er i den delen om 25 § skal referere 48 §,
  50 § hvorvidt spesielle uttalelser, og
  51 § på absorpsjon av et heleid datterselskap. Lag (2008:12).
Fusionsplan mm.
37 § I en grenseoverskridende fusjon, styret i et svensk selskap som er involvert i fusjonen, sammen med sine kolleger i de utenlandske selskapene som er involvert i fusjonen, utarbeide en fusjonsplan. Styret skal signere fusjonsplanen.
Kombinasjonen representerer fusjonsplanen, stiftelsesdokumentet, hvis det mottakende selskapets hovedkvarter i Sverige. Lag (2008:12).
38 § Fusjonsplanen skal inneholde opplysninger om
1. de fusjonerende selskapene vil danne, navn og forretningskontor,
2. utveksling relasjoner mellom aksjer og der verdipapirer av overdrager og det overtakende selskap og enhver kontant betaling,
3. vilkårene som gjelder for tildeling av aksjer og verdipapirer i det overtakende selskap,
4. de grenseoverskridende fusjonssaker sannsynlig konsekvenser for sysselsetting,
5. dato fra og under hvilke forhold aksjer og vanlige verdipapirfond gir rett til utbytte i det overtakende selskap,
6. fra hvilken dato de fusjonerende selskapenes transaksjoner for regnskapsmessig bør betraktes som en del av det overtakende selskap,
7. rettigheter overtakende selskap som vil bli tildelt innehavere av særlige rettigheter det overdragende selskapet eller handlingen ellers tas til fordel for disse eierne,
8. avgifter og andre spesielle fordeler som følge av fusjonen er gitt til en regissør, Administrerende direktør eller tilsvarende offiser eller gjennomføring vurderingen av 11, 40 eller 41 §,
9. Association for det overtakende selskap,
10. Verdien av de eiendeler og forpliktelser overføres til det overtakende selskapet og vurderinger gjort i verdsettelsen, og
11. dato av regnskapet har vært grunnlaget for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.
Der det er hensiktsmessig, fusjonsplanen også må spesifisere hvordan de ansatte skal delta i prosessen der de former for arbeidstakermedvirkning i det overtakende selskapet besluttet.
Når man kombinerer den fusjonsplanen må også presisere at selskapet skjema, navn og forretningskontor. Lag (2008:12).
39 § Styret i hvert av de involverte selskapene i fusjonen skal utarbeide en rapport om hvilke forhold som kan være av betydning i vurderingen av egnethet av fusjonen mellom selskapene. Beskrivelsen bør angi hvordan fusjonsvederlag er bestemt og de juridiske og økonomiske hensyn som har blitt adressert. Rapporten skal også omfatte fusjon sannsynlige konsekvenser for aksjonærer, kreditorer og ansatte. Dersom styret i god tid motta en uttalelse fra representantene, til denne uttalelsen vedlagt rapporten. Lag (2008:12).
Revisorsgranskning
40 § I et grenseoverskridende fusjonen skal revisor undersøkelse under 11 § omfatte styrets erklæring i henhold til 39 §.
Den første ledd og 11-13 § § gjelder ikke dersom SCRO eller utenlandsk kompetent myndighet i en tilstand der noen av de deltakende selskaper hjemmehørende, etter felles anmodning fra de fusjonerende selskapene, nominert eller godkjent av en eller flere uavhengige eksperter til alle selskaper på vegne av fusjonen og utarbeide en felles skriftlig rapport til alle selskaper.
Hva er angitt i 13 § på revisors rett til informasjon og hjelp gjelder også den som tilsettes for å utføre vurderinger etter annet ledd.
I tilfellene nevnt i annet ledd, skal det gi til fusjonsplanen er ledsaget av en uttalelse av en eller flere slike revisorer som spesifisert i 12 § med slikt innhold som nevnt i 11 § andre ledd. En slik uttalelse, i forbindelse med 19 §, 21 § første ledd 3 og 22 § ansett som en revisjonsberetning i samsvar 11§§. Regulering (2008:1238).
41 § Selskapene Registration Office utpeker til å utføre vurderinger av 40 § andre ledd skal være en autorisert eller godkjent revisor eller registrert firma. Ved revisjonen og innholdet i rapporten utarbeidet tilsvarende anvendelse av bestemmelsene i § § 11-13 og 40 § første ledd. Lag (2009:713).
Registrering av fusionsplanen
42 § I et grenseoverskridende fusjonen, plikten etter 14 § å sende fusjonsplanen og eventuell dokumentasjon for registreringen oppfylles ved de svenske selskapene er involvert i fusjonen. Hvis flere svenske selskaper involvert, forpliktelsen oppfylles ved det svenske selskapet som overtagende selskap eller, Dersom overtakende selskap er et svensk selskap, av den eldste av overdragers svenske selskaper.
Dersom fusjonen eller de vedlagte dokumenter planen er skrevet på et annet språk enn svensk, Søkeren skal inngi en oversettelse til svensk. Oversettelse skal gjøres av en oversetter som er sertifisert eller har tilsvarende utenlandsk jurisdiksjon. Selskaper Registration Office kan tillate oversettelsen er ikke arkivert.
Søknad om registrering skal inneholde opplysninger om
1. skjema, navn og forretningskontor for hvert av de fusjonerende selskapene,
2. registre i hvilke selskaper er registrert, og som brukes for identifisering i postene,
3. hvordan kreditorer og, der det er hensiktsmessig, minoritetsaksjonærer til å fortsette å utøve sine rettigheter og adresser hvor fullstendig informasjon om denne fremgangsmåten kan fås gratis, og
4. selskaper adresser.
Når registreringen er deklarert som 27 Kapittel. 3 §, kunngjøringen inneholde opplysningene nevnt i bokstav 1-3. Lag (2008:12).
Bestemmelsen av fusjonsplanen
43 § I et grenseoverskridende fusjonen, styret i et selskap som er involvert i fusjonen holde fusjonsplanen og eventuell dokumentasjon og styrets erklæring i henhold til 39 § tilgjengelig for aksjonærene, av fagforeninger som representerer arbeiderne ved bedriften og for arbeidstakere som ikke er representert av noen ansatt. Dokumentene skal være, minst en måned før generalforsamlingen der spørsmålet om godkjennelse av fusjonsplanen skal behandles, holdes tilgjengelig på selskapets hvor selskapets hovedkontor. Kopier av dokumentene skal umiddelbart og uten kostnad for mottakeren sendes til aksjonærer som anmoder om det og si sin adresse. Lag (2008:12).
Betinget vedtak om godkjenning av fusjonsplanen
44 § Generalforsamlingen i et selskap som deltar i en grensekryssende fusjon kan treffe beslutningen om å godkjenne fusjonsplanen til et senere møte godkjenner skjemaene vedtatt for arbeidstakermedvirkning i det overtakende selskap. Lag (2008:12).
Søknad om tillatelse til å gjennomføre fusjonsplanen
45 § I et grenseoverskridende fusjonen, anvendelse av 20 § laget av de svenske selskapene er involvert i fusjonen. Hvis flere svenske selskaper involvert, søknaden skal eventuelt gjøres av det svenske selskapet som overtagende selskap eller, Dersom overtakende selskap er et svensk selskap, av den eldste av overdragers svenske selskaper. Lag (2008:12).
Utstedelse av sertifikater av fusjon
46 § I en grenseoverskridende fusjon vil SCRO, når det er en endelig beslutning om fullmakt til å gjennomføre sammenslåingen av 23 eller 24 § og kroppen eller svenske selskaper som er involvert i fusjonen ellers har oppfylt kravene i denne lov, for hver slik enhet skal utstede en attest som bekrefter at den delen av prosedyren underlagt svensk lovgivning har blitt gjort på foreskreven måte. Slikt sertifikat skal ikke gis dersom det har anlagt sak mot avgjørelsen til generalforsamlingen å godkjenne fusjonsplanen og målet er ikke endelig fastsatt. Lag (2008:12).
Registrering av fusjon når overtakende selskap må være bosatt i den annen stat enn Sverige
47 § Dersom det overtakende selskap eller, når det kombineres, må være bosatt i en annen stat enn Sverige, er et svensk selskap som er involvert i fusjonen før registreringen av fusjonen til fil sertifikatet nevnt i 46 §, sammen med en kopi av fusjonsplanen, til vedkommende myndighet i den stat. Attesten må fremmes innen seks måneder fra utstedelsesdatoen sin.
Etter melding fra vedkommende utenlandske myndighet at fusjonen har funnet sted, foretakspensjonsloven Registration Office i selskapene registrerer inn en indikasjon på at den eller blir kjøpt opp svenske selskaper som deltok i fusjonen har blitt oppløst. Lag (2008:12).
Registrering av fusjon når overtakende selskap må være bosatt i Sverige
48 § Dersom det overtakende selskap eller, når det kombineres, må være bosatt i Sverige, den SCRO rekord landegrensene fusjonen i Foretaksregisteret. Søknad om registrering skal foretas av styret i det overtakende selskapet innen seks måneder fra det tidspunkt sertifikatet som 46 § utstedt. Når man kombinerer Styret skal også varsle registreringen som er oppnevnt som styremedlemmer og revisorer og, der det er hensiktsmessig, varamedlemmer av overtakende selskap.
SCRO skal registrere fusjonen bare hvis
1. Tilsynet har utstedt et sertifikat i henhold til 46 § for alle svenske selskaper involvert i fusjonen,
2. de utenlandske selskapene som er involvert i fusjonen har gitt tilsvarende sertifikat fra de kompetente myndigheter i de statene hvor de er registrert, sammen med en kopi av fusjonsplanen, og
3. det er ikke generelt er til hinder for registrering av fusjonen.
Om loven (2008:9) for arbeidstakermedvirkning i grensekryssende fusjoner er aktuelt, Fusjonen kan registreres bare dersom
1. det er oppnådd enighet eller avgjørelsen om deltakelse etter loven eller forhandling er utløpt uten en slik avtale er nådd eller er besluttet, og
2. overtakende selskapets vedtekter ikke er i konflikt med deltakelse ordninger som vil gjelde som følge av loven.
Selskaper Registration Office skal straks underrette de kompetente myndigheter i den stat hvor de fusjonerende selskapene er hjemmehørende på registrering. Lag (2008:12).
Fusionens rättsverkningar
49 § I et grenseoverskridende fusjoner forekommer, referert effektene i 26 § på den tiden etablert i den stat hvor mottakeren selskapet er hjemmehørende. Dersom det overtakende selskapet er hjemmehørende i Sverige, går inn registrere rettsvirkning på det tidspunkt fusjonen er registrert i selskaper under 48 §.
Unntatt som beskrevet i 26 § gjelder de fusjonerende selskapenes rettigheter og plikter som følger av kontrakter eller ansettelsesforhold og eksisterende på den tiden da landegrensene fusjonen trer i kraft overføres til det overtakende selskap. Lag (2008:12).
Spesielt den avsluttende
50 § Hvis en svensk selskap som er involvert i grenseoverskridende fusjonen og det overtakende selskapet kan være hjemmehørende i en annen stat enn Sverige, styret i det svenske selskapet satt opp et separat finansregnskap. De spesifikke Årsregnskapet skal omfatte den perioden som regnskapet ikke tidligere har blitt etablert før den dato da virkningene av fusjonen skjedde som 49 §.
For de konkrete uttalelser om bestemmelsene om årsregnskap 6 Kapittel. 4-9 og 12 § § Regnskap (1999:1078). Regnskapet skal være arkivert med Companies Registration Office innen én måned fra utløpet av den perioden som dekkes av regnskapet omfatter. Lag (2008:12).
Absorpsjon av datterselskap
51 § I en grenseoverskridende fusjon mellom et morselskap og et heleid datterselskap, bestemmelsene i 36-50 § §, Men, med følgende unntak.
1. Fusjonsplanen kan ikke inneholde opplysningene nevnt i 38 § første ledd 2, 3 og 5.
2. Reglene om revisors gjennomgang av 11-13, 40 og 41 § § og hvis aksjonærenes godkjennelse av fusjonsplanen i 15 § første ledd gjelder ikke.
3. Med hensyn til arten av fusjonen effektene av det som blir sagt i 34 § andre ledd 1 og 2 stedet for det som er sagt i 26 § første ledd 1-4.
I en fusjon etter denne paragraf skal det gi til fusjonsplanen er ledsaget av en uttalelse av en eller flere slike revisorer som spesifisert i 12 § med slikt innhold som nevnt i 11 § andre ledd 1. Lag (2008:12).
Ogiltighet
52 § Søknad om ettergivelse av generalforsamlingen å godkjenne fusjonsplanen vil være i tilfeller som nevnt i 7 Kapittel. 51 § andre ledd må reises innen seks måneder fra vedtak. Klage er ikke gjort i løpet av denne tiden, er retten til å bestride tap.
Dersom en generell domstol ved en dom eller avgjørelse er blitt endelig har avtalt en handling for tilbakekall av en oppløsning av aksjonærene å godkjenne en fusjonsplan, bør fusjonen gå tilbake selv om overføring av selskapet er oppløst. For forpliktelser pådratt ved tiltak på vegne av dette selskapet etter å overføre selskapet er oppløst, men før rettens beslutning er kunngjort i Post- og Domestic Aviser, regnskapene til de overføre selskapene, eller absorpsjon, eller selskapene som overtas og det overtakende selskap i fellesskap.
Ved en beslutning om å godkjenne en fusjonsplan knyttet til grenseoverskridende fusjoner av, utover det som er nevnt i 7 Kapittel. 51 § første ledd og i første ledd, at handlingen kan bringes inn etter at Companies Registration Office eller en domstol i en avgjørelse som er endelig har gitt tillatelse til å gjennomføre sammenslåingen av 23 eller 24 §. Lag (2008:12).