Etikettarkiv: kontrollbalansräkning

Styrelseledamot personligt ansvarig för skulder

Hovrätten: Bolagets kapitalbrist ledde till att en kontrollbalansräkning upprättades och granskades av revisorn. Den godkändes dock aldrig av bolagsstämman. Inte heller upprättades någon ny kontrollbalansräkning efter ett misslyckat utmätningsförsök hos bolaget. Styrelseledamoten blir därför personligt betalningsansvarig för det nu konkursade bolagets skulder.

Rättsområde: Aktiebolagsrätt

Frivillig likvidation

25 kap. 1–9 §§ aktiebolagslagen (ABL)

En kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation ska tas upp ska innehålla det huvudsakliga förslaget till beslut. Styrelsen eller den som väcker förslaget om likvidation ska i sitt förslag ange skälen för likvidation och vilka alternativ som finns, från vilken dag likvidation föreslås gälla, den beräknade tidpunkten för skiftet, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Om det är en bolagsstämma som inte behandlar årsredovisningen ska den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen och en redogörelse från styrelsen för väsentliga händelser därefter och ett yttrande från bolagets revisor över redogörelsen läggas till förslaget till beslut. Förslaget ska hållas tillgängligt i förväg och läggas fram på bolagsstämman. Om alla aktieägare är eniga om det kan beslut om likvidation fattas även om dessa handlingar inte har tillhandahållits.

Bolagsstämman beslutar om likvidation och ser till att anmälan om detta sker till Bolagsverket, som utser likvidator. Bolagsstämman ska utse någon som ska anmäla beslutet, det kan vara styrelsen, VD eller någon annan. Bolaget kan lämna förslag på lämplig likvidator till Bolagsverket.

Det krävs enkel majoritet för beslutet om inget annat sägs i bolagsordningen. Oavsett vad det står i bolagsordningen räcker det alltid med enkel majoritet om det skulle finnas en anledning till tvångslikvidation, läs mer under rubriken Tvångslikvidation. Beslutet gäller omedelbart om inget annat sägs i beslutet.

Om det inte finns anledning till tvångslikvidation, kan bolagsstämman bestämma att beslutet ska gälla från och med en viss senare dag. Denna dag får inte sättas senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det. Om dagen sätts senare än så är beslutet ogiltigt.

Kapitalbrist

Så fort en misstanke uppstår om att för mycket av aktiebolagets egna kapital är förbrukat ska en särskild s.k. kontrollbalansräkning upprättas. Denna ska granskas av bolagets revisorer. Därefter ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Visar det sig att mer än hälften av det egna kapitalet är förbrukat kan bolagsstämman välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till en ny bolagsstämma inom åtta månader. Godkänns inte på den senare bolagsstämman en ny kontrollbalansräkning (också den granskad av bolagets revisorer) som uppvisar att bolagets egna kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska bolaget gå i likvidation.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska styrelsen inom två veckor ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i likvidation. Ansökan kan också göras av en styrelseledamot, VD, en revisor eller en aktieägare.

Ändring av företagsnamnet

Ett bolag i likvidation kan inte ändra sitt företagsnamn. Bolagsstämman kan dock först besluta att ändra företagsnamnet och sedan besluta om likvidation. Anmäl ändrat företagsnamn i ett ärende och likvidationen i ett annat. Bolagsverket kan då först registrera det nya företagsnamnet och sedan likvidationen.

Ansvar

Den styrelseledamot som driver aktiebolaget vidare trots att han känner till likvidationsskyldigheten kan bli personligt ansvarig. Vid minsta tveksamhet om skyldigheten att gå i likvidation eller upprätta kontrollbalansräkning bör aktiebolagets styrelse rådgöra med sin revisor.

Ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser kan också drabba styrelsen och VD om årsredovisningshandlingarna inte skickas in till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång.

Anmälan

25 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) och 1 kap. 43 § aktiebolagsförordningen (ABF)

Anmälan om att bolagsstämman har beslutat om likvidation kan göras på blanketten Frivillig likvidation, aktiebolag, 832 . Blanketten innehåller bland annat en mall för bolagsstämmoprotokoll. Anmälan ska undertecknas av den som fått bolagsstämmans uppdrag eller av styrelseledamot eller VD.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer
  • en uppgift om den dag när likvidationen ska börja, om detta inte ska ske omedelbart; ett beslut om frivillig likvidation går i verkställighet samma dag som bolagsstämman fattat sitt beslut; detta gäller om inget annat har bestämts av bolagsstämman; bolagsstämman kan, utom i de fall när det finns en anledning till tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 § ABL, besluta att likvidationen ska börja en viss senare dag; denna dag kan bestämmas till ”den dag då Bolagsverket beslutar att utse likvidator”; dagen kan också bestämmas till ett visst datum efter bolagsstämman, dock inte senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det,
  • en bekräftelse i original från varje likvidator och likvidatorssuppleant att han är villig att åta sig uppdraget; kan också göras på blankett 806,
  • personuppgifter för alla föreslagna likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt (om likvidatorerna utsett en sådan) den särskilda delgivningsmottagaren. Personuppgifterna ska bestå av: fullständigt namn, personnummer (om sådant saknas, födelsedatum), postadress och den kommun där personen är folkbokförd (hemvist behöver bara anges om kommunen inte är samma som postorten),
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas under likvidationen; om bolagets firma ska tecknas på ett annat sätt än av samtliga likvidatorer biläggs också en bestyrkt kopia av ett protokoll från ett sammanträde med likvidatorerna som utvisar firmateckningsrätten; under likvidationen ska firmateckning ske med tillägget ”i likvidation” eller liknande,
  • en uppgift om vilken adress bolaget ska ha under likvidationen, vanligtvis likvidatorns kontorsadress.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas, tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

Bilagor till anmälan

  • Ett protokoll från bolagsstämman, i original eller bestyrkt kopia, där det framgår att bolaget beslutat att gå i likvidation.
  • Registreringsavgiften som skickas in via plusgiro eller bankgiro. Prisuppgifter finns på vår webbplats under Priser och avgifter. Vid betalning av avgiften ska du ange bolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att avgiften avser frivillig likvidation.
  • Bifoga en meritförteckning över den föreslagne likvidatorn med information som är betydelsefull för uppdraget, exempelvis utbildning, tidigare uppdrag som likvidator, erfarenhet av obeståndsjuridik. Om den föreslagne är advokat med konkursförvaltarerfarenhet och någon som Bolagsverket tidigare har förordnat som likvidator i likvidationssituationer ska du ange detta. Om en likvidators meritförteckningen tidigare har skickats till Bolagsverket, ange då i vilket bolag som likvidatorn tidigare har förordnats. Om bolaget önskar att Bolagsverket förordnar en lämplig likvidator ska du ange detta i anmälan och bolagsstämmoprotokollet. Bolagsverket förordnar då en likvidator som verkar där bolaget har sitt säte.

När ärendet kommer in till Bolagsverket görs en granskning av handlingarna och en prövning av den föreslagna likvidatorn. Därefter utser Bolagsverket likvidator och registrerar likvidationen.

Återkallelse av anmälan om likvidation

En anmälan av ett likvidationsbeslut, som inträtt omedelbart, kan inte återkallas. Bolaget är redan i likvidation. Bolagsstämman kan endast upphäva den tidigare stämmans likvidationsbeslut om likvidationsbeslutet träder i kraft en viss senare dag. I annat fall måste stämman besluta om likvidationens avbrytande och återupptagande av verksamhet.