Etikettarkiv: likvidator

Högsta domstolen tar ställning till om en likvidator av oaktsamhet har överträtt aktiebolagslagen

När likvidatorn skulle skifta bolagets tillgångar till aktieägaren hade en tidigare leverantör framställt krav mot bolaget. Likvidatorn ansåg att leverantören hade förlorat rätten att kräva betalning (preklusion) och avsatte därför inga pengar i skiftet för betalning av kravet. Högsta domstolen ansåg att skulden var tvistig och att en avsättning därför borde ha skett.

Läs hela hos Högsta förvaltningsdomstolen

Högsta domstolen tar ställning till om en likvidator av oaktsamhet har överträtt aktiebolagslagen

När likvidatorn skulle skifta bolagets tillgångar till aktieägaren hade en tidigare leverantör framställt krav mot bolaget. Likvidatorn ansåg att leverantören hade förlorat rätten att kräva betalning (preklusion) och avsatte därför inga pengar i skiftet för betalning av kravet. Högsta domstolen ansåg att skulden var tvistig och att en avsättning därför borde ha skett.

Läs hela hos Högsta förvaltningsdomstolen

Prövningstillstånd meddelat i mål om företrädaransvar m.m.

Fråga dels om en likvidator uppsåtligen eller av grov oaktsamhet inte har betalat de juridiska personernas skatt i rätt tid, dels – om så är fallet – huruvida särskilda skäl för hel eller delvis befrielse föreligger bl.a. mot bakgrund av att ägarintresse saknas och att det är fråga om ett mycket betydande belopp. (Mål nr 2680-15, Kammarrätten i Stockholms mål nr 7403-14)

Läs hela hos Högsta förvaltningsdomstolen

Skattemål:

Fråga dels om en likvidator uppsåtligen eller av grov oaktsamhet inte har betalat de juridiska personernas skatt i rätt tid, dels – om så är fallet – huruvida särskilda skäl för hel eller delvis befrielse föreligger bl.a. mot bakgrund av att ägarintresse saknas och att det är fråga om ett mycket betydande belopp. (Mål nr 2680-15, Kammarrätten i Stockholms mål nr 7403-14)

Läs hela hos Högsta förvaltningsdomstolen

Förberedelser inför likvidation

När företaget avvecklar sin verksamhet och planerar för en frivillig likvidation är det vissa saker man bör tänka på. Dels för att avvecklings och likvidationskostnaderna skall bli så låga som möjligt dels för att minimera skattekostnaden.

Enligt årsredovisningslagen 2 kap 4 § skall det vid upprättande av ett företags balansräkningen, resultaträkningen och noter förutsättas att företaget skall fortsätta sin verksamhet. Företaget skall även från ett räkenskapsår till ett annat konsekvent använda samma värderingspriciper för värdering, klassificering och indelning av de olika delposterna.

Om det finns särskilda skäl får avvikelse göras men upplysning och skälen för avvikelsen och en bedömning av avvikelsens effekt på företagets ställning och resultat lämnas i not. Avvikelserna får inte göras så att årsredovisningen inte är överskådligt (2 kap 2 §) eller ger en rättvisande bild (2 kap 3 §).

När verksamheten är under avveckling eller beslut om likvidation har fattats kan inte redovisningen upprättas med tanke på fortsatt verksamhet och värdering av bolagets tillgångar och skulder måste ske enligt andra principer.

Årsredovisningslagen 3 kap 1 § anger att balansräkningen skall i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen.

Avsättningar

Anligt Årsredovisningslagen 3 kap 9 § avses med avsättningar förpliktelser som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa när det gäller beloppets storlek och eller tidpunkt då förpliktelsen skall regleras.

Enligt bokföringsnämnden utkast till ”Vägledning Redovisning av avsättningar och ansvarsförbindelser” anges att ett företag skall redovisa en avsättning i balansräkningen när alla tre av nedanstående villkor är uppfyllda

  • företaget har ett legalt eller informellt åtagande på grund av en inträffad händelse
  • det är troligt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagandet, och
  • företaget kan göra en tillförlitlig uppskattning av beloppet.

De avsättningar som skall göras när företaget beslutat att avveckla sin verksamhet eller beslutat att gå i likvidation är för att täcka alla kostnader som kommer under avvecklingen och under likvidationen. Som exempel kan nämnas

  • Beräknat arvode till likvidatorn
  • Beräknat arvode till revisorn under hela avvecklingen
  • Övriga likvidationskostnader, t ex Bolagsverkets registreringsavgifter
  • Garantiåtaganden och öppet köp
  • Kostnader på grund av tvister i domstol eller med myndigheter
  • Ersättningar till anställda, t ex uppsägningslön och pensioner (se vidare IAS 19 och FARs rekommendation nr 4

Krav på upplysningar i årsredovisningen

Enligt ÅRL skall avsättningarna delas upp på

  • Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
  • Avsättningar för skatter
  • Övriga avsättningar

I 3 kap 10 § anges att större företag skall i sin balansräkning eller i not specificera  större avsättningar som tagits upp under posten Övriga avsättningar i balansräkningen.

Enligt Bokföringsnämndens utkast till Vägledning för redovisning av avsättningar ställs det större krav på information. Beroende på företagets storlek ställs det olika krav på vilka upplysningar som skall lämnas. Alla företag oberoende av storlek måste för varje slag av avsättning kortfattat beskriva åtagandet och den förväntade tidpunkten när kostnaden skall betalas.

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar

Avskrivningar, nedskrivningar och reserveringar för osäkra fordringar är inte avsättningar utan justeringar av det bokförda värdet på respektive tillgång, se ÅRL 3 kap 9 § andra stycket.

När företag har beslutat att avveckla sin verksamhet eller tagit beslut om likvidation är det troligt att en omvärdering av tillgångar i form av maskiner, fastigheter och varulager. Utrangeringsvärdet av en maskiner och fastigheter är vanligtvis betydligt lägre än deras värde när de används i företagets produktion. Ytterligare nedskrivningar kan således vara nödvändiga att göra.

Ändra räkenskapsår

En likvidation tar c:a 8-9 månader. Kan hela likvidationen avslutas inom ett och samma räkenskapsår undviker man kostnaderna för att under likvidationen upprätta en ordinarie årsredovisning. Genom att ändra bolagets räkenskapsår innan likvidationen påbörjas eller samtidigt med stämmans beslut om likvidation kan man således minska kostnaderna. Här några exempel:

Har bolaget 30/6 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i december – maj fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i februari – juli fattar man beslut om att först förlänga innevarande räkenskapsår till kalenderår och därefter fattar man beslut om att går i likvidation.

Har bolaget 30/4, 30/6 eller 31/8 som räkenskapsårets sista dag och man befinner man sig i november kan stämman fatta beslut om att lägga om räkenskapsåret till kalenderår och förkorta innevarande räkenskapsår till att avslutas redan 31/12. Samtidigt beslutar man om att bolaget skall träda i likvidation den 31/12 och att Bolagsverket skall utse likvidator den 31/12.

Säljs bolaget till Aktiebolagstjänst för likvidation (s.k. snabbavveckling) finns ytterligare möjligheter.

Utdelning eller utskiftning

Innan ägarna fattar beslut om likvidation bör man se över skattesituationen. Skattereglerna har en viss förmåga att ständigt förändras. Vad som gäller idag när detta skrivs kanske inte gäller den dag du läser detta, så se till att du sätter dig in i aktuella regler och därefter fattar beslut om vilket som är fördelaktigast utdelning nu, utskiftning vid likvidationens slut eller försäljning till Aktiebolagstjänst.

Frivillig likvidation

25 kap. 1–9 §§ aktiebolagslagen (ABL)

En kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation ska tas upp ska innehålla det huvudsakliga förslaget till beslut. Styrelsen eller den som väcker förslaget om likvidation ska i sitt förslag ange skälen för likvidation och vilka alternativ som finns, från vilken dag likvidation föreslås gälla, den beräknade tidpunkten för skiftet, skifteslikvidens beräknade storlek och, i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Om det är en bolagsstämma som inte behandlar årsredovisningen ska den senaste årsredovisningen och revisionsberättelsen och en redogörelse från styrelsen för väsentliga händelser därefter och ett yttrande från bolagets revisor över redogörelsen läggas till förslaget till beslut. Förslaget ska hållas tillgängligt i förväg och läggas fram på bolagsstämman. Om alla aktieägare är eniga om det kan beslut om likvidation fattas även om dessa handlingar inte har tillhandahållits.

Bolagsstämman beslutar om likvidation och ser till att anmälan om detta sker till Bolagsverket, som utser likvidator. Bolagsstämman ska utse någon som ska anmäla beslutet, det kan vara styrelsen, VD eller någon annan. Bolaget kan lämna förslag på lämplig likvidator till Bolagsverket.

Det krävs enkel majoritet för beslutet om inget annat sägs i bolagsordningen. Oavsett vad det står i bolagsordningen räcker det alltid med enkel majoritet om det skulle finnas en anledning till tvångslikvidation, läs mer under rubriken Tvångslikvidation. Beslutet gäller omedelbart om inget annat sägs i beslutet.

Om det inte finns anledning till tvångslikvidation, kan bolagsstämman bestämma att beslutet ska gälla från och med en viss senare dag. Denna dag får inte sättas senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det. Om dagen sätts senare än så är beslutet ogiltigt.

Kapitalbrist

Så fort en misstanke uppstår om att för mycket av aktiebolagets egna kapital är förbrukat ska en särskild s.k. kontrollbalansräkning upprättas. Denna ska granskas av bolagets revisorer. Därefter ska frågan om likvidation hänskjutas till bolagsstämman. Visar det sig att mer än hälften av det egna kapitalet är förbrukat kan bolagsstämman välja mellan att besluta om likvidation eller att hänskjuta frågan till en ny bolagsstämma inom åtta månader. Godkänns inte på den senare bolagsstämman en ny kontrollbalansräkning (också den granskad av bolagets revisorer) som uppvisar att bolagets egna kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet ska bolaget gå i likvidation.

Om bolagsstämman inte beslutar om likvidation ska styrelsen inom två veckor ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska sättas i likvidation. Ansökan kan också göras av en styrelseledamot, VD, en revisor eller en aktieägare.

Ändring av företagsnamnet

Ett bolag i likvidation kan inte ändra sitt företagsnamn. Bolagsstämman kan dock först besluta att ändra företagsnamnet och sedan besluta om likvidation. Anmäl ändrat företagsnamn i ett ärende och likvidationen i ett annat. Bolagsverket kan då först registrera det nya företagsnamnet och sedan likvidationen.

Ansvar

Den styrelseledamot som driver aktiebolaget vidare trots att han känner till likvidationsskyldigheten kan bli personligt ansvarig. Vid minsta tveksamhet om skyldigheten att gå i likvidation eller upprätta kontrollbalansräkning bör aktiebolagets styrelse rådgöra med sin revisor.

Ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser kan också drabba styrelsen och VD om årsredovisningshandlingarna inte skickas in till Bolagsverket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång.

Anmälan

25 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) och 1 kap. 43 § aktiebolagsförordningen (ABF)

Anmälan om att bolagsstämman har beslutat om likvidation kan göras på blanketten Frivillig likvidation, aktiebolag, 832 . Blanketten innehåller bland annat en mall för bolagsstämmoprotokoll. Anmälan ska undertecknas av den som fått bolagsstämmans uppdrag eller av styrelseledamot eller VD.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer
  • en uppgift om den dag när likvidationen ska börja, om detta inte ska ske omedelbart; ett beslut om frivillig likvidation går i verkställighet samma dag som bolagsstämman fattat sitt beslut; detta gäller om inget annat har bestämts av bolagsstämman; bolagsstämman kan, utom i de fall när det finns en anledning till tvångslikvidation enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 § ABL, besluta att likvidationen ska börja en viss senare dag; denna dag kan bestämmas till ”den dag då Bolagsverket beslutar att utse likvidator”; dagen kan också bestämmas till ett visst datum efter bolagsstämman, dock inte senare än den första dagen på det närmast följande räkenskapsåret, om det inte finns en bestämmelse i bolagsordningen som tillåter det,
  • en bekräftelse i original från varje likvidator och likvidatorssuppleant att han är villig att åta sig uppdraget; kan också göras på blankett 806,
  • personuppgifter för alla föreslagna likvidatorer, likvidatorssuppleanter samt (om likvidatorerna utsett en sådan) den särskilda delgivningsmottagaren. Personuppgifterna ska bestå av: fullständigt namn, personnummer (om sådant saknas, födelsedatum), postadress och den kommun där personen är folkbokförd (hemvist behöver bara anges om kommunen inte är samma som postorten),
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas under likvidationen; om bolagets firma ska tecknas på ett annat sätt än av samtliga likvidatorer biläggs också en bestyrkt kopia av ett protokoll från ett sammanträde med likvidatorerna som utvisar firmateckningsrätten; under likvidationen ska firmateckning ske med tillägget ”i likvidation” eller liknande,
  • en uppgift om vilken adress bolaget ska ha under likvidationen, vanligtvis likvidatorns kontorsadress.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer eller suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas, tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

Bilagor till anmälan

  • Ett protokoll från bolagsstämman, i original eller bestyrkt kopia, där det framgår att bolaget beslutat att gå i likvidation.
  • Registreringsavgiften som skickas in via plusgiro eller bankgiro. Prisuppgifter finns på vår webbplats under Priser och avgifter. Vid betalning av avgiften ska du ange bolagets företagsnamn och organisationsnummer, samt att avgiften avser frivillig likvidation.
  • Bifoga en meritförteckning över den föreslagne likvidatorn med information som är betydelsefull för uppdraget, exempelvis utbildning, tidigare uppdrag som likvidator, erfarenhet av obeståndsjuridik. Om den föreslagne är advokat med konkursförvaltarerfarenhet och någon som Bolagsverket tidigare har förordnat som likvidator i likvidationssituationer ska du ange detta. Om en likvidators meritförteckningen tidigare har skickats till Bolagsverket, ange då i vilket bolag som likvidatorn tidigare har förordnats. Om bolaget önskar att Bolagsverket förordnar en lämplig likvidator ska du ange detta i anmälan och bolagsstämmoprotokollet. Bolagsverket förordnar då en likvidator som verkar där bolaget har sitt säte.

När ärendet kommer in till Bolagsverket görs en granskning av handlingarna och en prövning av den föreslagna likvidatorn. Därefter utser Bolagsverket likvidator och registrerar likvidationen.

Återkallelse av anmälan om likvidation

En anmälan av ett likvidationsbeslut, som inträtt omedelbart, kan inte återkallas. Bolaget är redan i likvidation. Bolagsstämman kan endast upphäva den tidigare stämmans likvidationsbeslut om likvidationsbeslutet träder i kraft en viss senare dag. I annat fall måste stämman besluta om likvidationens avbrytande och återupptagande av verksamhet.

Likvidation

Likvidation är upplösning av ett bolag genom att tillgångarna förvandlas till pengar i den mån det behövs, skulderna betalas och eventuellt överskott fördelas. När bolaget gått i likvidation företräds bolaget av styrelsen och verkställande direktören (VD) till dess att en eller flera likvidatorer har utsetts. Därefter företräds bolaget av likvidatorn som alltså ersätter styrelsen och VD. Likvidatorn ska genomföra likvidationen, dvs. avveckla bolaget, till dess att det är upplöst. Det är i de flesta fall Bolagsverket som beslutar vem som blir likvidator i ett aktiebolag.

Likvidation som följs av konkurs

När Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation visar det sig ganska ofta att bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att betala sina skulder eller likvidationskostnaderna. Likvidatorn ska då ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska försättas i konkurs. Han ska i detta sammanhang ge tingsrätten uppgifter om en eventuell kallelse på okända borgenärer, jämför 10 § konkursförordningen. Tingsrätten utser en konkursförvaltare. Likvidatorn får inte bli konkursförvaltare.

Konkursförvaltaren representerar konkursboet och bestämmer över bolagets egendom. Han representerar inte i egentlig mening bolaget.

I konkursen ska regelmässigt göras en särskild konkursbouppteckning. I samband med detta ska den som har hand om bolaget (likvidatorn) vid ett särskilt s.k. edgångssammanträde på tingsrätten försäkra (gå ed på) att han uppgett alla bolagets tillgångar och skulder som han känner till. När en likvidator ersatt styrelsen och VD måste han alltså som regel ställa upp vid detta edgångssammanträde.

Om konkursen avslutas utan överskott är bolaget upplöst; detta anmäls av tingsrätten för registrering hos Bolagsverket. Något behov att fullfölja likvidationen finns normalt inte i dessa fall.

Frivillig likvidation av ett aktiebolag

Frivillig likvidation av ett aktiebolag – steg för steg

  1. Aktieägarna beslutar på bolagsstämma att bolaget skall likvideras
  2. Protokollet tillsammans med registreringsanmälan insänds till Bolagsverket
  3. Bolagsverket utser likvidator. Bolaget kan föreslå en likvidator och om denne uppfyller Bolagsverkets krav utses denne.
  4. Likvidatorn övertar ansvaret för bolaget från styrelsen.
  5. Likvidatorn skall genast till Bolagsverket insända ansökan om att Bolagsverket skall utfärda kallelse på bolagets okända borgenärer. Lista över kända borgenärer skall bifogas.
  6. Efter kungörelse av kallelse på okända borgenärer har dessa sex månader på sig att till Bolagsverket inkomma med eventuella krav.
  7. Styrelsen upprättar sin avgångsredovisning per den dag Bolagsverket utsett av likvidator.
  8. Styrelsens avgångsredovisning revideras av bolagets revisor. Revisionsberättelse upprättas.
  9. Aktieägarna fastställer avgångsredovisningen samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.
  10. Likvidatorn realiserar bolagets tillgångar och betalar bolaget skulder.
  11. När sex månader förflutit efter kallelse på okända borgenärer och inga krav inkommit kan likvidatorn avsluta likvidationen.
  12. Om ett eller flera bokslutsdatum passeras under likvidationen skall årsredovisning/ar upprättas av likvidatorn, revideras av bolagets revisor samt läggas fram på bolagsstämma.
  13. Likvidatorn upprättar sin slutredovisning vars förvaltningsberättelse skall innehålla en redogörelse för hela likvidationen samt en redogörelse för vad som kommer att utskiftas till aktieägarna.
  14. Likvidatorns slutredovisning skall revideras av bolagets revisor.
  15. Slutredovisningen skall därefter läggas fram på bolagsstämma.
  16. På stämman skall aktieägarna även ta ställning till om likvidatorn skall beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under likvidationen.
  17. Utskiftning till aktieägarna kan ske.
  18. När slutredovisning framlagts på bolagsstämma är bolaget upplöst.
  19. Likvidatorn anmäler till Bolagsverket att bolaget är upplöst