Etikettarkiv: publika aktiebolag

Likvidationen upphör och verksamheten återupptas

25 kap. 45 § ABL och 1 kap 49 § ABF

Bolagsstämman kan bara i vissa fall besluta om att likvidationen ska upphöra och att verksamheten ska återupptas. Detta är möjligt vid frivillig likvidation, när rätten har beslutat om likvidation på grund av kapitalbrist, när bolagets konkurs avslutats med överskott eller lagts ned eller om egendom i konkursboet återställs efter ackord. En förutsättning är att bolagets eget kapital uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Ett sådant bolagsstämmobeslut förutsätter också att revisorerna har lämnat ett särskilt yttrande, se nedan. Ett beslut om att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas får inte verkställas förrän registrering har skett.

Likvidatorn gör anmälan om att bolagsstämman beslutat att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas samt att bolaget har valt en ny styrelse. Anmälan ska undertecknas av likvidatorn. Den ska skickas till Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla:

  • en uppgift om bolagets organisationsnummer,
  • en uppgift om bolagets postadress,
  • personuppgifter för bolagets styrelseordförande och andra styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice verkställande direktörer (VVD), externa firmatecknare och (om en sådan har utsetts) den särskilda delgivningsmottagaren; personuppgifterna ska vara desamma som har angetts ovan för likvidatorer och
  • en uppgift om hur bolagets firma ska tecknas.

Följande ska finnas i eller följa med anmälan

  • En försäkran på heder och samvete av likvidatorn att:
    • det inte finns någon likvidationsanledning enligt 25 kap. 11 eller 12 § ABL,
    • bolagets egna kapital beräknat enligt 25 kap. 14 § ABL uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet,
    • utskiftning inte har skett,
    • samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, VVD, och externa firmatecknare varken är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och (i förekommande fall) den särskilda delgivningsmottagaren inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken,
    • styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, styrelseordföranden, verkställande direktören, vice verkställande direktören, firmatecknarna och den särskilda delgivningsmottagaren har åtagit sig uppdragen.
  • Ett bolagsstämmoprotokoll i bestyrkt kopia med beslutet enligt ovan, samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter för bolaget,
  • Ett styrelseprotokoll i en bestyrkt kopia med följande:
    • val av en av styrelseledamöterna till styrelseordförande (detta gäller om styrelsen består av fler än en styrelseledamot,
    • val av VD och VVD (detta gäller om sådana har utsetts); i publika aktiebolag måste det utses en VD som inte får vara samma person som styrelseordföranden,
    • val av särskilda firmatecknare (detta gäller om sådana har utsetts),
    • val av en särskild delgivningsmottagare (detta gäller om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige),
    • beslut om hur bolagets firma ska tecknas (kan också ersättas av försäkran), styrelseprotokollet kan ersättas av en försäkran på heder och samvete att det som anmälts om styrelseordförande, VD, VVD, de särskilda firmatecknarna, firmateckningen samt (om en sådan har utsetts) delgivningsmottagaren stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
  • Ett yttrande från revisorerna i en bestyrkt kopia om bolagets egna kapital, se 25 kap. 45 § ABL och
  • Registreringsavgiften. Avgifterna framgår på vår webbplats, under Priser och avgifter.

Om nya revisorer, revisorssuppleanter, lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer ska anmälas tillkommer krav på uppgifter i anmälan och bestyrkt bolagsstämmoprotokoll med valet samt försäkran på heder och samvete att de ovan nämnda personerna har åtagit sig uppdragen och att bolagets revisorer uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10–13 §§ ABL, samt att lekmannarevisorerna uppfyller kraven i 10 kap. 9 § ABL.

När utskiftning har skett kan inte verksamheten återupptas ens om aktiekapitalet skulle ha betalats tillbaka till bolaget.

Observera att den nya styrelsen inte kan verka förrän denna har registrerats.

Därför är det inte lämpligt att ärenden av detta slag innehåller ändring av aktiekapitalet eller företagsnamnet.

Tvångslikvidation

25 kap. 11 § ABL

Bolagsverket beslutar att ett aktiebolag ska gå i likvidation om:

  • bolaget inte på det föreskrivna sättet enligt ABF har till aktiebolagsregistret anmält en sådan behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt ABL,
  • bolagets årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in till Bolagsverket inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
  • bolaget, i det fall att det har beslutat att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för euro, har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte stämmer med 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag (1 kap. 14 § ABL), och bolaget inte inom sex månader har anmält de ändringar av bolagsordningen och den ökning av aktiekapitalet som behövs eller
  • bolaget på grund av 19 kap. 6 eller 16 § ABL är skyldigt att minska (sätta ned) aktiekapitalet under det lägsta tilllåtna aktiekapitalet enligt 1 kap. 5 § ABL, eller i fråga om publika aktiebolag 1 kap. 14 § ABL.

Frågan om tvångslikvidation kan tas upp av Bolagsverket på eget initiativ, efter ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, VD, en aktieägare, borgenär (fordringsägare) eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

I ett ärende om tvångslikvidation skickar Bolagsverket ett föreläggande till bolaget. Detta innehåller att bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig ska komma in med ett skriftligt yttrande eller de efterfrågade handlingarna inom en viss tid.

Föreläggandet ska delges bolaget. Särskild delgivning med aktiebolag enligt 9 § tredje stycket delgivningslagen kan användas. Föreläggandet kungörs i Post– och Inrikes Tidningar minst en månad före den sista svarsdagen.

Om Bolagsverket självmant skickar ett likvidationsföreläggande på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, VD, särskild delgivningsmottagare eller revisor för registrering, ska bolaget betala en särskild avgift, för närvarande 2 700 kr, för kostnaderna i likvidationsärendet, se 3 kap. 7 § ABF.

Bolagsverket beslutar inte om likvidation om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos oss. För att undvika likvidation måste bolaget lämna in en korrekt årsredovisning och revisionsberättelse eller på det föreskrivna sättet (enligt ABF) lämna in en anmälan av styrelse eller revisor etc. som kan ligga till grund för registrering. Anmälan ska alltså vara komplett med bilagor och registreringsavgift. Dessutom måste bolaget i förekommande fall betala den särskilda avgiften.

Ett beslut om tvångslikvidation ska verkställas omedelbart.I vissa ovanliga fall är det tingsrätten som beslutar om tvångslikvidation, se 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ ABL. Då är det tingsrätten som utser likvidatorn.

Överklagande

Bolagsverkets beslut kan överklagas till tingsrätten för den kommun där bolaget har sitt säte. Överklagandet ska skickas till Bolagsverket.