Warning: call_user_func_array() expects parameter 1 to be a valid callback, no array or string given in /storage/content/02/154802/ijuridik.se/public_html/wp-includes/class-wp-hook.php on line 286

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier
1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.
   Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.
   Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag
2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant
3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.
   Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier
4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.
   Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
   I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13-30 §§.

5 § Ett aktiebolag får
1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,
3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och
5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket. Lag (2009:565).
Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §
 
6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
   I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.
Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag
 
7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.
   Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler
10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.
Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier
 
13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2007:566).

Tillåtna förvärvsmetoder
14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast
1. på en reglerad marknad,
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
   Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas
15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv
16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning
17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav
18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut
19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20-24 §§.

Förslagets innehåll
20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.
   Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt
5. övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen
22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information
23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.
25 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
   Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll
26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut
 27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen
28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
   I förslaget skall det anges
1. det sätt som aktier får förvärvas på,
2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och
6. övriga villkor för förvärvet.
   Bestämmelserna i 22-26 §§ skall tillämpas på förslaget.
   Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).

 29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22-24 §§.
Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §
 
30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier
31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tilllämpning av 32-34 §§ eller 35-37 §§.
   Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier
1. på en reglerad marknad, eller
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.
   Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.
   Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
   Förslaget skall innehålla uppgifter om
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,
   2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,
3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
4. övriga villkor för överlåtelsen.
   Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
   Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).
Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
 
35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas
1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:
   11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,
   11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,
   11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,
   11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,
   13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,
   13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,
   13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,
   13 kap. 6 § om kompletterande information,
   13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,
   13 kap. 8 § om revisorsgranskning,
   13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,
   13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,
   13 kap. 12 § om underrättelse,
   13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,
   13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,
   13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,
   13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,
2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och
3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allmänheten.
   I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. Lag (2007:317).

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:
1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,
2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier,
4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,
7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.
   Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
   Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
   I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2007:566).

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.
   I förekommande fall skall beslutet innehålla
1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,
2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,
3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

Kommentera

E-postadressen publiceras inte. Obligatoriska fält är märkta *

Svenska lagar, praxis & regler!