Warning: call_user_func_array() expects parameter 1 to be a valid callback, no array or string given in /storage/content/02/154802/ijuridik.se/public_html/wp-includes/class-wp-hook.php on line 286

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär
1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).
   Delning kan ske genom att
1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation,
2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.
   Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

Delningsvederlag
2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805).

De deltagande bolagens redovisningsvaluta
3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation
4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
   Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.
   Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar
5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.
   Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

Särskilda rättighetshavares ställning
6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.

Upprättande av delningsplan
7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.
   Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll
8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,
3. hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som skall lämnas som delningsvederlag,
4. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,
6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta skall upplösas,
7. vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,
9. om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och
10. kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på deltagande bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall delningsplanen innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
   Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information
12 § Till delningsplanen skall det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
   Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas. Lag (2007:373).

Revisorsgranskning av delningsplanen
13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
   I yttrandena ska det särskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,
2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och
3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.
   Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.
   Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. Förordning (2008:1238).

 14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmelserna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen
16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
   Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

När delningsplanen skall underställas bolagsstämman
17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.
   Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
   Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts.
   Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.
18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.
   Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
   Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

Majoritetskrav m.m.
19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
   Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
   Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
   Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer
21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.
   Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen
22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
   Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.
   Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,
1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.
   Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:603).

Kallelse på bolagens borgenärer
24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla
1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,
2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
   Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
   Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen
25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen
26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av delningen
27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, skall anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.
   Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Delningens rättsverkningar
28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.
2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag.
3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
   Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805).

Frågan om delning faller
29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om
1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.

Ogiltighet
30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
   Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt.

Kommentera

E-postadressen publiceras inte. Obligatoriska fält är märkta *

Svenska lagar, praxis & regler!